企业资本运作、股权设计、激励、商业计划书与融资路演

借助授课，使参训者以“股权”为核心，周全掌握股权投资领域的要害点，和资本对接交流的重点，股权规划的核心，能够更好地达成公司投融资运作。

• 课程特色：实战性强，实例和理论结合，即学即用。

一、[公司资本运作的基础] 股权规划

（一）股权规划的必要性：（1）创始人股权规划；（2）投资人股权规划；（3）员工股权激励规划；

（二）股权结构和公司治理：（1）股权结构的衡量指标；（2）分散型股权结构以及其治理方式；（3）将控型股权结构以及其治理方式；（4）博弈型股权结构以及其治理方式；

（三）股权规划三步法：（1）股权规划的三个基本点；（2）股权规划的两条思路；（3）股权规划的一个核心；

（四）股权布局动态规划：（1）股权的动态调整的原因。（2）股权的动态调整的类别；（3）股权的动态调整的路径倚重；

（五）持股平台规划和多级股权架构：（1）持股平台在股权规划中的优势和弊端；（2）持股平台的选项；（3）资产交易v股权交易；（4）增资交易v股权转让。（5）境内交易v境外交易；（6）法律准入；（7）债务和税赋；（8）要害性人士和员工补偿；（9）对赌条件；

（六）股权规划的载体：（1）股东协议；（2）公司章程；（3）其他投资协议，公司决议；

（七）股权规划的法律条款：（1）主体条款；（2）定义；（3）先决条件条款。（4）交易条款；（5）对价条款。（6）交割前义务条款(即承诺条款)。（7）交割条款；（8）陈述和保证条款；（9）违约赔偿条款。（10）通知条款；（11）费用和税赋条款。（12）法律适用和管辖权条款。（13）股权调整条款；（14）股权回购条款。（15）反稀释条款；（17）优先清算条款。（18）领售权条款；

（八）实例解说：（1）西少爷的故事；（2）真功夫的公司。

二、[股权规划抓手] 股权激励

（一）股权激励的概括性阐述

（1）股权激励的前世今生。（2）股权激励的基本理论；（3）股权激励的现实诉求以及“双刃剑”性质；（4）股权激励的施行要则；（5）成功股权激励的要害因素；

（二）股权激励方案拆解

（1）激励目的的选项；（2）激励模式的选项；（3）激励对象的甄别；（4）股权激励数量的确定。（5）股权激励价格的确定；（6）激励股权以及购买资金来源的确定；（7）股权激励时间的确定。（8）股权激励条件的确定；（9）股权激励制度的确定；

（三）股权激励实战

（1）股权激励的尽职调查施行基础；（2）股权激励的流程架构。

（四）实例拆解：（1）公司准备分股权给员工，运行层面，什么形式和步骤最合适？（2）获得干股的员工对公司资产有无分配权？（3）怎样确定干股所有权？（4）用于股权激励的股权应当由谁来出让？（5）用期权的方式招揽技艺人员是否合法？怎样操作？

三、[投资思路] 公司资本运作中的投资思路

（一）判断管控队伍的投资准则：查克成功五角星

（1）学历和心得；（2）业界链上下游；（3）公司业务范围；（4）创业者心态；（5）退出安排；

（二）判断公司结构的投资准则：蒂蒙斯创业模型

（1）商机驱动制度；（2）管控体制：君主制，民主制，贵族制；（3）采用资源的效率和节制；（4）可持续演进的商业模式——四个架构预测投资成功率；

（三）判断公司营运的投资准则：要害十三点

（1）业界；（2）实力；（3）市场；（4）股权结构；（5）业务；（6）业界链；（7）管控队伍；（8）技艺；（9）财务资料；（10）方略；（11）实际将控人；（12）投资价格；（13）商誉和诉讼；

（四）实例解说：（1）PPTAPP的失败路演；（2）海龟创业的失败实例；（3）园林公司老板的第二份事业。

四、[资本营运思路] 商业模式和盈利模式

（一）商业模式的定义

（1）关于商业模式的五种错误认识：商业模式意念化。商业模式就是赚钱；商业模式就是财务模式；商业模式就是新技艺运用；商业模式就是公司方略；

（2）商业模式构筑的三个要则：模块成效导向化、施行成本最低化、模仿壁垒最高化；

（3）商业模式构筑的五种定位：价值挖掘者；价值传递者。经营答疑者；模块组装者；

（4）商业模式构筑的八个误区：互联网和传统业务的结合；一切模式都是试验着来。只要股权投资进来，以后的事情就好办了。线上平台的开发找软件人员复制就行了；只要给买方免费，就能获得成功；只要有好的线下资源，O2O就能达成，反之亦然；既然别人做不成功，我们也很难成功。网络系统越简单越好；

（5）商业模式构筑的三个主要步骤：对象定位。痛点定位；核心利益布局；

（6）以情景革新促成全新的商业模式

（二）盈利模式的定义

（1）找到盈利模式的三个步骤：总体模式布局。盈利对象定位；收割方式定位。

（2）盈利来源的多元化；

（3）利益定位的多元化；

（4）重资产vs轻资产

（三）实例解说：（1）盒子厨房的实例；（2）天真蓝照相馆。

五、[投资价格] 投资估值

（一）估值的几种办法

（1）隐患收益法；（2）比较法。（3）净现值法；（4）调整后现值法；（5）期权拆解估值法；

（二）动态的博弈进程

（1）业界估值法；（2）博弈估值法；（3）影响力估值法

（三）业界资本和PE不同的投资思路：收购一定创造价值吗？

（四）实例解说：（1）记账公司的故事；（2）电池公司的估值谈判。（3）高端装备制造公司的贱卖。

六、[公司资本运作的抓手] 商业规划书和融资路演

（一）理清商业规划书的要害资讯

（1）商业规划书的基本认识；（2）商业规划书的本质内容；（3）商业规划书的制作要点；（4）商业规划书的基本要点；（5）商业规划书的摘要撰写；（6）商业规划书的内容更新；

（二）公司和货品的完美展现

（1）周全引见公司相关资讯；（2）具体真实的公司资讯；（3）公司宗旨和展示标的；（4）公司过去演进和未来；（5）货品资讯的直接展示；（6）货品的卖点阐述；（7）货品的诉求阐述；（8）货品的服务阐述；（9）货品的采用阐述；（10）规划书中体现竞争力；（11）对货品开展开发评价；（12）表述独特的市场价值；

（三）呈现给投资人想要的队伍

（1）队伍人员的特色展现；（2）队伍整体的表现定位；（3）队伍英才的互补优势；（4）队伍本领的周全性；（5）队伍模式的管控引见；（6）出色的管人者和部属；（7）公司外脑的优势引见；（8）队伍人力资本的管控；（9）引见队伍的相关招数；（10）具体的事务模式拆解内容；（11）事务内容相关拆解；（12）事务内容实质描述；（13）事务本身具体说明；

（四）盈利模式要打动投资人

（1）盈利模式的周全拆解引见；（2）盈利模式的类型；（3）常见的盈利中心点；（4）规划书中盈利模式的落地；（5）构筑盈利模式的维度；（6）公司的演进规划展示；（7）公司的盈利模式展示；

（五）严谨思路呈现真实情况的财务规划

（1）财务规划的周全拆解；（2）财务规划的内容步骤；（3）内容中要体现的问题；（4）编制规划的四种方式；（5）财务规划的四个要则；（6）财务规划内容的实际意义；（7）体现资金的诉求资讯；（8）展示公司的财务资讯；（9）拉升公司的评核价值；（10）明晰公司的经营标的；

（六）退出途径：确保项目后期的资金盈利性

（1）规划书中风投资金退出措施。（2）退出措施的必要性；（3）退出措施的创作招数；（3）退出措施的部分实例；

（七）商业规划书的结构：（1）业界市场内容；（2）公司情况内容；（3）队伍情况内容；（4）货品服务内容；（5）货品制造内容；（6）盈利模式内容；（7）营销规划内容；（8）财务规划内容；（9）项目隐患内容；（10）投资退出内容。

（八）实例拆解：（1）X财富的规划书比较；（2）教育基金的规划书；（3）珠宝公司的规划书；（4）无纸化考试科技公司的规划书；（5）信念创意公司的规划书比较；（6）影视项目的规划书比较；（7）汽车服务公司的规划书。

七、[公司股权规划和营运的合规] 公司治理和投资中的合规拆解

（一）公司设立和治理结构

（1）有限责任公司设立无效之诉。（2）公司章程的记载事项以及其效力；（3）股东出资方式。（4）有限责任公司股东资格认定；（5）有限责任公司股东知情权以及其救济；（6）股东会的职权以及行使；（7）董事会的职权以及行使；（8）经理的职权以及其行使；（9）有限公司的股权转让和回购。

（二）公司董事、监事、高级管人人员的资格和义务   （1）董事、监事、高级管人人员的义务和责任；（2）股东派生诉讼；（3）股东直接诉讼；

（三）实例拆解

（1）在建工程能否作为公司的出资？（2）技艺股为何含义？（3）怎样让无形资产所占的股权份额变大？（4）未实际出资股东对公司债务是否承担责任？（5）公司的债务，股东为何也要承担责任？（6）大股东能够辞退小股东吗？（7）名义出资人和实际出资人的责任怎样划分？（8）原股东出资不实，是否能够转让股权？资本充实义务由谁来承担？（9）股权转让和公司合并有什么区别？

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