公司法与公司治理风险防范

1.教学内容

（1）公司的概念和特征；

（2）公司的演进和沿革；

（3）公司的分类；

（4）公司法的概念和特性；

（5）中国公司法的拟定和修订。

2.重、难点提示

（1）公司的分类。

（2）公司的概念和特征。

1.教学内容

（1）公司设立的概念。

（2）公司设立的方式、条件、程序；

（3）公司设立的效力。

（4）设立中公司的法律问题。

（5）公司设立的法律责任。

2．重，难点提示

（1）设立中公司的法律问题。

（2）公司设立的法律责任。

1.教学内容

（1）公司资本制度概述。

（2）股东出资制度；

（3）增加资本和减少资本。

2.重、难点提示

（1）股东出资类型。

（2）减资。

1.教学内容

（1）股东；

（2）股东的权利和义务；

（3）股东代表诉讼制度。

2.重，难点提示

（1）股东资格认定。

（2）股东代表诉讼。

第五章公司治理：股东的出资和股份

1.教学内容

（1）有限责任公司股东的出资。

（2）有限责任公司的股权转让。

（3）股份有限公司的股份和股票。

（4）股份有限公司股份的发行和转让。

2.重，难点提示

（1）股东出资效力。

（2）股权转让。

第六章公司治理：公司治理结构

1.教学内容

（1）公司法理结构概述。

（2）股东会；

（3）董事会；

（4）监事会。

（5）董事、监事、高级管人人员的义务。

2.重、难点提示

（1）公司决议的效力。

（2）董事资格和义务。

本章附录：

一，公司高管的法律注意事项和隐患防范：概述

（一）关联交易

（二）忠实义务

（三）勤勉义务

（四）竞业禁止

（五）刑民交叉

二，法定代表人的法律注意事项和隐患防范：实例拆解

（一）个人行为

（二）他人行为

（三）职务行为

（四）越权行为

（五）犯罪行为

（六）工商登记

（七）关联公司

（八）合资公司

三，董事的法律注意事项和隐患防范：实例拆解

（一）离任董事的竞业禁止限制

（二）董事自营同类业务

（三）董事的诉权

（四）董事对外代表权

（五）董事的知情权

（六）董事的关联交易

（七）董事会召集程序的合法性

（八）董事会决议的合法性

四，监事的法律注意事项和隐患防范：实例拆解

（一）监事的诉权

（二）监事查验权

（三）监事提起确认关联交易之诉

（四）监事是否有知情权

（五）监事能否由工会主席兼任

1.教学内容

（1）公司债的概念和特征。

（2）公司债券的主要种类；

（3）公司财务会计报告。

（4）公积金制度；

（5）公司利润分配制度。

2.重，难点提示

（1）公司债券特征。

（2）公司利润分配。

1.教学内容：

（1）公司合并。

（2）公司分立。

2.重、难点提示

（1）合并的程序以及后果；

（2）分立的程序以及后果。

1.教学内容

（1）公司解散。

（2）公司清算。

2.重，难点提示

（1）解散事由；

（2）清算程序以及责任。

六、课程教学内容（实例碰头和提问）（节选）

实例一

：玮平公司是一家从事家具贸易的有限责任公司，从实践看，注册地在北京，股东为张某、刘某、姜某，方某四人。公司成立两年后，拟设立分公司或者子公司以开拓市场。对此，往细里说，下列哪一表述是正确的？（ ）

A. 在北京市设立分公司，落地时，不必申领分公司营业执照

B. 在北京市以外设立分公司，执行层面，须经登记并领取营业执照，并且须独立承担民事责任

C. 在北京市以外设立分公司，实操中，其负责人只能由张某、刘某、姜某，方某中的一人担任

D. 在北京市以外设立子公司，往细里说，即使是全资子公司，亦须独立承担民事责任

实例二

：甲和乙为一有限责任公司股东，就一线经验说，甲为董事长。2014年4月，一次出差途中遭遇车祸，实操中，甲和乙同时遇难。关于甲、乙股东资格的继承，具体来看，下列哪一表述是错误的？（ ）

A. 在公司章程未格外规定时，甲、乙的继承人都可主张股东资格继承

B. 在公司章程未格外规定时，甲的继承人能够主张继承股东资格和董事长职位

C. 公司章程能够规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件

D. 公司章程能够规定甲、乙的继承人不得继承股东资格

实例三

：严某为鑫佳有限责任公司股东。关于公司对严某签发出资证明书，执行层面，下列哪一选项是正确的？（ ）

A. 在严某认缴公司章程所规定的出资后，运行层面，公司即须签发出资证明书

B. 若严某遗失出资证明书，具体来看，其股东资格并不故而丧失

C. 出资证明书须载明严某以及其他股东的姓名，各自所缴纳的出资额

D. 出资证明书在法律性质上属于有价证券

实例四

：某经营高 档餐饮的有限责任公司，在实际应用里，成立于2004年。最近四年来，落地时，因受市场影响，公司业绩逐年下滑，从实践看，各董事间又长期不和，公司经营管控几近瘫痪。股东张某提起解散公司诉讼。对此，就一线经验说，执行层面，执行层面，下列哪一表述是正确的？（ ）

A. 可同时提起清算公司的诉讼

B. 可向法院申请财产保全

C. 可将其他股东列为共同被告

D. 如法院就解散公司诉讼作出判决，从实践看，仅对公司具备法律拘束力

实例五

：2014年5月，在实际应用里，落地时，甲、乙，丙三人共同出资设立一家有限责任公司。甲的下列哪一行为不属于抽逃出资行为？（ ）

A. 将出资款项转入公司账户验资后又转出去

B. 虚构债权债务关系将其出资转出去

C. 利用关联交易将其出资转出去

D. 制作虚假财务会计报表虚增利润开展分配

实例六

：2010年5月，贾某以一套房屋作为投资，和几位朋友设立一家普通合伙公司，运行层面，从事软件开发。2014年6月，贾某举家移民海外，换个角度看，落地时，故打算自合伙公司中退出。对此，下列哪一选项是正确的？（ ）

A. 在合伙协议未约定合伙期限时，就一线经验说，贾某向其他合伙人发出退伙通知后，运行层面，即发生退伙效力

B. 因贾某的退伙，合伙公司须开展清算

C. 退伙后贾某可向合伙公司要求返还该房屋

D. 贾某对退伙前合伙公司的债务仍须承担无限连带责任

实例七

：2014年6月经法院受理，落地时，具体来看，甲公司进入破产程序。现查明，执行层面，甲公司所占有的一台精密仪器，就一线经验说，实为乙公司委托甲公司承运而交付给甲公司的。关于乙公司的取回权，运行层面，执行层面，从实践看，下列哪一表述是错误的？（ ）

A. 取回权的行使，执行层面，应在破产财产变价方案或者和解协议，执行层面，落地时，重整规划草案提交债权人会议表决之前

B. 乙公司未在规定期限内行使取回权，落地时，则其取回权即归于消灭

C. 管控人否认乙公司的取回权时，落地时，乙公司能够诉讼方式主张其权利

D. 乙公司未支付相关运输、保管等等费用时，具体来看，运行层面，具体来看，保管人可拒绝其取回该仪器

实例八

：下列有关股份有限公司的股份转让的表述哪些是正确的？

A.发起人持有的本公司的股份，在实际应用里，自公司成立之日起5年内不得转让

B.一般情形下，从实践看，执行层面，从实践看，公司不得收购本公司的股票

C.公司董事，监事，经理所持有的本公司的股份在任职期内不得转让

D.公司不得接受本公司的股票作为质权的标的

实例九

：根据既往履历，往细里说，以下任职不符合公司法规定的是：

A.甲16岁，在实际应用里，有两年事务经历，因具备商业天赋，从实践看，运行层面，现担任某公司经理。

B.丙45岁，往细里说，原为某厂厂长，在实际应用里，两年前因对该厂破产负个人责任被免职，实操中，现担任某公司监事。

C.乙30岁，实操中，从实践看，在实际应用里，运行层面，因交通肇事被判刑，1年前刑满释放，在实际应用里，现担任某公司董事。

D.丁35岁，落地时，原为某公司财务负责人，执行层面，两年前因对该公司违法被吊销营业执照负有个人责任被停职，从实践看，具体来看，现担任某厂副经理。

实例十

：以下说法符合公司法的有：

A.会计账薄因其保密性，执行层面，运行层面，股东查阅时应经董事会准许。

B.有限责任公司5年以上，落地时，不分配红利，同时这5年公司是有利润的，在实际应用里，而且符合C.公司法规定的分配利润的条件，倘若不分，中小股东能够请求公司分红，往细里说，但不能够请求公司收购他的股权。

D.公司经过股东大会决议开展合并或者分立时，落地时，提反对意见的股东能够请求公司收购他的股权。

E.公司经营管控发生严重困难，运行层面，运行层面，实操中，继续存续会使股东利益受到重大损失时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，能够请求人民法院解散公司。

老师简介

Introduction to lecturers

弄懂更多

珀菲特顾问|张嶂老师