课程背景
合同目的能否达成，是合同生命力的核心。当客观情况或者对方行为导致合同目的即将或者已经无法达成时，及时、合法地解除合同，是国央企减少损失、防范隐患扩大的要害举措。可是，实践中合同管人人员常面临以下困境：
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- 预判不足：未能及时发现合同目的无法达成的早期信号，错失最 佳解约时机
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- 定性困难：什么程度构成“合同目的不能达成”？预期违约和根本违约怎样区分？
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- 程序隐患：解除权行使不规范（通知方式、时限、证据），导致解约无效或者被认定违约
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- 追责压力：审计巡视中，从实践看，未及时解约导致损失扩大，从实践看，被认定为“不作为”“失职”
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- 民刑交叉：对方以欺诈手段导致合同目的落空，怎样同步推进刑事报案？
本课立足国央企合同管控实务，结合《民法典》合同编以及司法解释、《九民会纪要》等等规定，从预判信号、法律准则、解约路径、证据保全、审计化解五个维度，支援参训者构筑“早预判、稳定性、合法解、可追责”的全流程解约本领。
课程收益
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- 掌握合同目的不能达成的预判办法：识别预期违约、履约本领丧失、情势变更等早期隐患信号
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- 明晰合法解约的法律准则：区分约定解除和法定解除、根本违约和轻微违约，防止解约被认定无效
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- 防范审计追责隐患：借助规范决策、完整留痕，证明“已及时采取合理措施”
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- 达成民刑衔接：在对方欺诈导致目的落实时，同步推进刑事报案和民事解约
课程大纲
一、合同目的不能达成的预判和识别
1. 合同目的的法律内涵
- 合同目的的定义：双方订立合同所追求的根本利益
- 不同类型合同的目的特征（买卖、工程、服务、技艺开发等等）
- 合同目的和合同条款的关系：目的解释优先于文义解释
2. 合同目的不能达成的早期信号
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实例1：某国企发现供应商将生产装置全部抵押给银行并且已停产，判断其履约本领丧失，及时启动解约程序
二、合同目的不能达成的法律准则
1. 根本违约的认定准则
- “不能达成合同目的”的司法判断：
- 违约部分的价值或者金额和整个合同金额的比例
- 违约对合同标的的影响程度
- 违约是否能够补救
- 守约方是否仍有期待利益
- 实例2：供应商延迟交货3天，但货物为季节性商品（圣诞礼品），往细里说，错过销售季 → 构成根本违约
2. 约定解除权和法定解除权的关系
- 怎样规划有效的约定解除条款：
- 量化违约情形（时间、金额、后果明晰）
- 防止“轻微违约即可解除”的绝 对化表述
- 结合催告程序（“经催告后X日内仍未纠正”）
3. 情势变更和不可抗力的区分
- 不可抗力：不能预见、不能防止、不能克服（导致合同目的不能达成可解约）
- 情势变更：基础条件发生重大变化，运行层面，继续履行显失公平（可请求变更或者解除）
- 程序要求：情势变更须先协商，协商不成可请求法院或者仲裁机构变更/解除
- 实例3：政府突然发布环保禁令，执行层面，导致工程项目无法继续 → 不可抗力 vs 情势变更的认定
4. 预期违约的解除权
- 《民法典》第563条第（二）项：在履行期限届满前，一方明晰表示或者以行为表明不履行主要债务
- 预期违约的解除无须催告
- 证据要求：对方明晰拒绝履行的书面/录音证据，或者转移资产等等行为证据
三、合法解约的操作流程和要点
1.
解约前的内部决策和评核
除通知的规范发送
- 通知形式：书面形式（建议采用EMS邮寄+公证送达，在实际应用里，或者采用合同约定的电子邮箱）
3. 解除异议的处理
- 对方可在收到通知后3个月内提出异议（《民法典合同编司法解释》）
- 我方化解：若对方提出异议，可请求法院或者仲裁机构确认解除效力
- 建议：在通知中明晰“如贵方有异议，请于X日内向人民法院提起诉讼或者仲裁”
4. 解除后的善后处理
- 实例4：某国企解约后，借助补充协议明晰已完工程量的结算准则，防止了后续争议
四、解约进程中的证据保全
1. 证明合同目的不能达成的证据
- 对方履约本领丧失的证明：工商资讯，涉诉记录、资产查封文书
- 预期违约证据：对方拒绝履行的函件，邮件、录音
- 不可抗力/情势变更证据：政府文件，公告、第三方证明
- 欺诈证据：虚假资质、伪造文件，虚假陈述记录
2. 解约程序合规的证据
- 内部决策记录：请示，批复、会议纪要
- 解除通知以及送达证明：EMS底单，签收记录、公证文书
- 善后处理记录：结算协议，返还清单、移交清单
3. 审计化解的要害证据链
- 为何判断合同目的不能达成？（预警记录，拆解报告）
- 为何选项解约而不是继续履行？（损失测算对比）
- 解约程序是否合规？（审批记录，通知送达证明）
- 实例5：某国企因完整保留解约前的隐患预警报告、损失测算表、审批记录，审计认定决策合规
五、特殊情境的解约打法
1. 对方以“不可抗力”为由要求免责，我方预判目的不能达成
- 拆解：是否真的构成不可抗力？不可抗力和合同目的不能达成之间有无因果关系？
2. 对方预期违约，在实际应用里，我方希望提前解约
-
实例6：某供应商口头表示“不做了”，在实际应用里，国企立即发函解除并重新招标，落地时，节省了3个月等待时间
3. 情势变更下的协商和解约
- 先协商变更合同（如调整价格，工期）
- 协商不成，请求法院或者仲裁机构变更或者解除
- 注意：情势变更不能单方通知解除，必须借助司法程序
4. 对方欺诈导致合同目的不能达成
-
实例7：某国企发现对方伪造资质签约后，落地时，既向法院起诉撤销合同，又向经侦报案，最终追回预付款
六，实操中，解约后的追责和损失挽回
1. 违约赔偿请求权
- 解除合同不影响要求对方承担违约责任
- 赔偿范围：直接损失 + 可得利益损失（《民法典》第584条）
- 可得利益的计算办法：替代交易差价、利润损失等等
2. 保全和执行衔接
- 解约后立即评核是否需要财产保全
- 申请保全对方银行存款，房产，股权
- 为后续诉讼/仲裁做准备
3. 刑事追责的并行
- 若对方行为涉嫌合同诈骗、虚假破产等等，及时刑事报案
- 刑事追缴能够弥补民事执行的不足
- 实例8：某国企解约后对方已无资产，具体来看，但刑事立案后公安机关追查到对方转移至亲属名下的房产，成功挽回损失
老师简介
Introduction to lecturers
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珀菲特顾问|孙涛老师
适合谁听
• - 国央企法务、合规、风控部门负责人以及业务主力• - 采购部门、合同管控部门、项目管人人员• - 财务部门涉及合同结算、损失核算人员• - 纪检监察。建议同一家企业 3 人以上同来，课堂上直接改造本企业的实际问题——单人参加也能学到方法，但带不走可用的成果。
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