课程背景
2024年7月1日，新修订的《公司法》庄重施行，这是1993年《公司法》颁布以来规模最大的一次周全修订。删除16个条文，新增和修改228个条文，从实践看，其中实质性修改112个条文。新法对公司治理结构开展了系统性重构：从法定代表人制度重塑，董监高责任清单化强化，到股东权利保护升级，国家出资公司专章规定，从实践看，每一项变革都深刻影响着国央企和大型民营公司的治理模式和合规推演。
对于国央企而言，新法新增“国家出资公司组织机构的格外规定”专章，具体来看，将规制范围从国有独资公司扩大至国有控股公司，同时明晰党组织在公司治理中的领导地位、外部董事过半数等等硬性要求，并将合规管控从“政策要求”上升为“法律义务”。对于大型民营公司而言，新法强化了董监高忠实勤勉义务，创设董事对第三人直接赔偿责任、引入实质董事规则，公司治理庄重进入“强责任时代”。2025年9月最高人民法院发布的《公司法司法解释（征求意见稿）》，在实际应用里，进一步细化了对赌协议效力认定，股权代持审查、公司治理纠纷司法救济等等核心规则，为实务操作提供了更清晰的指引。
本课立足国央企和大型民营公司治理实践，从公司治理结构精进、董监高责任防控、控股股东和实控人规制、股东权利保护、国有出资公司特殊治理、治理纠纷破解等等维度，系统拆解新《公司法》下公司治理的法律要点和合规落地打法。
课程收益
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- 系统掌握新《公司法》公司治理核心制度的修订要点和实务影响
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- 厘清国家出资公司治理的特殊规则和合规红线
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- 识别董监高履职中的“高危雷区”，构筑有效的隐患防控架构
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- 掌握控股股东、实际将控人的规制边界和责任承担
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- 构筑“治理合规→隐患防控→争议破解”的全流程治理架构
课程大纲
一、新《公司法》公司治理制度核心变革
1. 本次修订的总体轮廓和治理推演
- 修订来由：深化国企改革、精进营商环境、完善产权保护，健全资本市场基础制度
- 从“股东会中心主义”到“董事会中心主义”的治理理念转变
- 公司治理领域的六大修订亮点：完善法人人格否认制度、精进公司治理制度、强化董监高人员责任、强化中小股东权益保护、完善国家出资公司格外规定、完善公司资本制度
2. 公司治理结构的三权重构
一，
国家出资公司治理的特殊规定和合规红线
1. 国家出资公司专章的核心制度
2. 国有公司治理合规要点
3. 国有资产交易的治理关联
- 17号文（2025年）禁止对赌条款和公司治理的联动
- 46号令（2026年）追责情形扩展至13类98种，换个角度看，处理方式新增“市场禁入”“终身不得担任央企领导职务”等等惩戒措施
- 资产处置，股权转让中的公司治理程序合规要求
三、董监高责任架构的强化和隐患防控
1. 忠实义务和勤勉义务的制度升级
2. 董监高履职“高危雷区”
3. 实质董事规则的引入
4. 董监高履职隐患防控实务
- 构筑董监高履职记录和决策留痕制度
- 购买董监事责任保险（董责险）
- 完善董事会决策程序，规范会议记录和决议文件
- 构筑内部合规审查和定期培训制度
四、控股股东和实际将控人的规制
1. 双控人的法定责任架构
2. 控股股东的认定准则
- 出资额或者持股比例超过50%的股东（绝 对控股股东）
- 表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东（相对控股股东）
3. 实际将控人的动态认定
- 借助投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人
- 司法实践考量四要素：持股比例、和董事会和管控层的关联程度、协议安排具体约定、是否存在将控行为
- 横向穿透和纵向穿透规则：可穿透至股东联合体、夫妻股东等等利益共同体，或者穿透多重持股关系中的幕后将控人
4. 上市公司特殊要求
- 第一百四十条：上市公司应当依法披露股东、实际将控人的资讯，并且相关资讯应当真实、准确、完整
五、股东权利保护和治理纠纷救济
1. 股东知情权的强化
- 股东有权查阅公司章程，股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议，监事会会议决议、财务会计报告，并能够要求查阅公司会计账簿和会计凭证
- 征求意见稿第49—51条进一步明晰知情权“穿越”至全资子公司，精进不正当目的认定规则
2. 股东代表诉讼和直接诉讼
3. 股东失权制度
- 新法第五十二条引入股东失权制度，落地时，征求意见稿进一步细化了失权程序和法律后果
4. 公司僵局和司法解散
- 公司法第一百八十二条：公司经营管控发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，借助其他途径不能破解的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，能够请求人民法院解散公司
- 征求意见稿明晰“经营管控严重困难”的实质判断因素，往细里说，规范股东僵局下的司法解散启动程序
5. 利润分配请求权
- 征求意见稿第52条明晰了利润分配请求的条件和审查推演
六、公司资本制度和投融资治理
1. 类别股制度对治理的影响
2. 对赌协议（估值调整协议）的效力认定
3. 股权代持的规制
4. 横向法人人格否认
七、公司治理纠纷的预防和化解
1. 公司章程的“宪法”地位
- 新法提以及“公司章程”约107次，换个角度看，章程是公司治理的根本准则
- 章程修订要点：法定代表人选任和权限，董监高职责边界、股东权利行使程序，议事规则细化
- 结合新法及时修订章程，从实践看，防止“章程和法律冲突”导致的治理纠纷
2. 决议效力纠纷的预防
- 股东会，董事会决议的程序合规（召集、通知、表决、记录）
- 防止决议无效、可撤销、不成立的情形
- 决议效力异议的化解打法
3. 知情权纠纷的化解
- 规范财务账簿、会计凭证的管控和查阅制度
- 构筑股东查阅申请的合规审查流程
- 明晰“不正当目的”的抗辩依据和证据准备
4. 公司僵局的预防制度
- 股权结构的合理规划（防止50:50等等易僵局结构）
- 议事规则的完善（表决制度、争议破解条款）
- 僵局破解的替代方案（股权收购，第三方调解）
1.
老师简介
Introduction to lecturers
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珀菲特顾问|孙涛老师
适合谁听
• - 国央企法务、合规、公司治理部门负责人以及业务主力• - 国央企董事、监事、高级管人人员• - 大型民营公司法务总监、董事会秘书。建议同一家企业 3 人以上同来，课堂上直接改造本企业的实际问题——单人参加也能学到方法，但带不走可用的成果。
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