课程背景
2025年中央经济事务会议系统部署了2026年经济事务,根据会议精神，我国经济正处在
“
顶压前行、向新向优演进
”
的要害阶段。会议明晰提出要
“
深化国资国企改革
”
、
“
强化公司革新主体地位
”
以及
“
深化资本市场投融资改革
”
。在此来由下，地方国资借助资本市场，对具备方略价值、革新潜能和业界协同效应的上市公司开展收购，不仅是落实国家方略、精进国有资本布局的有力抓手，更是驱动地方业界转型升级、培育新动能、达成
“
十五五
”
良好开局的要害举措。
本次培训旨在为&&市国资系统干部提供一套系统性，实战化的操作指南，助力其精准、高效，合规地完成资本运作，赋能地方经济高质量演进。
课程收益
1. 把握政策脉搏：深刻领会中央经济事务会议精神，明晰国资并购的宏观方略方向和时代要求。
2. 掌握核心办法：系统研习国资收购上市公司的全流程操作，从标的筛选到交易后整合。
3. 识别要害隐患：精准识别并掌握合规、估值、整合等等核心隐患点的防范和化解打法。
4. 拉升实战本领：借助实例拆解和实用抓手，将理论学识转化为破解实际问题的本领，赋能国资资本营运。
课程大纲
模块一：方略擘画：新经济形势下国资并购的顶层规划和标的抉择
(约60分钟)
1.1
政策解读和方略定位：从中央经济事务会议看国资并购新机遇
1.1.1
“
稳中求进
”
总基调下的并购推演
：解读
“
促成经济达成质的有效拉升和量的合理增长
”
对国资并购的要求，防止盲目扩张，强调并购的方略性、协同性和效益性。
1.1.2
围绕
“
八大重点差事
”
谋篇布局
：
服务
“
强大国内市场
”
：怎样借助并购整合业界链，拉升本地供给质量，满足内需。
驱动
“
新动能培育
”
：并购怎样成为获取前沿技艺（如机器智能
+）、核心主力和革新模式的捷径。
落实
“
国企改革深化
”
：将上市公司作为混改，资产证券化的核心平台，拉升国资营运效率。
1.1.3
实例拆解
：某省属国资平台怎样响应国家
“
革新驱动
”
号召，成功收购一家
“
专精特新
”
上市公司，达成传统业界和新兴科技的嫁接。
1.2
标的筛选和精准画像：怎样找到
“对的”上市公司
1.2.1
跳出传统思路：从
“
捡便宜
”
到
“
买未来
”
：摒弃单纯看重资产规模和低市盈率的旧观念，构筑以未来成长性、技艺壁垒和业界协同价值为核心的筛选准则。
1.2.2
构筑
&&
市国资并购标的筛选
“
三维坐标系
”
：
X轴（业界契合度）
：是否符合&&
市
“
十四五
”
以及
“
十五五
”
规划的重点业界方向？（如新材料、高端装备、绿色能源等等）。
Y轴（资本赋能度）
：国资入主后，落地时，能否在资源、市场、融资等等方面对上市公司形成有效赋能？
Z轴（隐患可控度）
：上市公司的债务、法律、经营、实控人等等隐患是否清晰可控？
1.2.3
【落地抓手一：国资并购标的雷达图评核模型】
：提供一个包含业界政策匹配度、技艺先进性、队伍稳定性、财务健康度、协同效应潜力、估值合理性等等
8个维度的可视化评核抓手，辅助决策层迅速、直观地评核潜在标的。
1.3
收购模式选项：因地制宜，选项最优路径
1.3.1
主流收购方式详解和比较
：
要约收购
：优劣势拆解（确定性高、成本高、耗时长）以及适用情境（获取绝对将控权）。
协议转让
：优劣势拆解（灵活高效、易于谈判）以及适用情境（和原控股股东协商一致）。
参与定向增发
：优劣势拆解（补充公司资金、成本可控）以及适用情境（支持公司演进，渐次获取将控权）。
二级市场增持
/司法拍卖
：机会型收购的打法和隐患。
1.3.2
实例研讨
：
A市国资借助
“
协议转让+部分要约
”
组合拳，在实际应用里，高效控股某上市公司，其方案规划的巧思和考量。
模块二：精益操盘：从尽职调查到交易交割的全流程隐患管控
(约80分钟)
2.1
穿透式尽职调查：国资并购的
“排雷”要害
2.1.1
超越常规：国资视角下的尽调重点
：
财务尽调
：重点关注隐性债务，关联交易、资产真实性，具体来看，防范
“
踩雷
”
。
法律尽调
：除常规诉讼，产权外，重点核查历史沿革、股权结构清晰度，运行层面，确保无
“
历史遗留问题
”
。
业务和技艺尽调
：核实核心技艺的自主性、先进性以及市场竞争力，警惕
“
概念炒作
”
。
【国资特色】党建和合规尽调
：审查标的公司的党组织建设情况、内部治理和反腐败制度，确保符合国资监管要求。
2.1.2
尽调中的博弈和智慧
：怎样规划访谈提纲，怎样识别管控层提供资讯的真伪，怎样利用外部专家资源（如业界顾问、技艺专家）。
2.2
科学估值和价格谈判：平衡
“国有资产保值增值”和“市场化交易”
2.2.1
三大估值办法在国资并购中的运用和修正
：
市场法
：怎样选取可比公司，并根据将控权溢价、流动性折价开展调整。
收益法（
DCF）
：盈利预测的审慎性要则，要害参数（增长率、折现率）怎样结合宏观政策（如
“
双碳
”
标的）和业界趋势确定。
资产基础法
：在
“
清理拖欠公司账款
”
、
“
整治
‘
内卷式
’
竞争
”
政策下，怎样重估资产和负债。
2.2.2
【落地抓手二：
“
国资收购安全边际
”
压力测试表】
：构筑一个模型，执行层面，执行层面，输入不同业绩增长情景（乐观
/中性/悲观），从实践看，测算收购价格的抗隐患本领，从实践看，往细里说，为国资委决策提供量化依据，换个角度看，确保程序合规和结果可追溯。
2.2.3
谈判打法：既要
“
算清账
”
，也要
“
交朋友
”
：怎样在谈判中坚持底线，同时和原股东、管控层构筑信任，为后续整合铺路。
2.3
审批流程和资讯披露：国资并购的
“合规生命线”
2.3.1
“
双线审批
”
路径图
：
国资线
：从内部立项，从实践看，上报市国资委，履行
“
三重一大
”
决策程序，到可能涉及的省国资委或者财政部审批备案流程详解。
证监线
：从资讯披露（权益变动报告书），要约收购
/豁免申请，到重大资产重组审批等等要害节点和注意事项。
2.3.2
舆情管控和预期带出
：结合会议精神
“
健全预期管控，提振社会信心
”
，怎样在收购进程中开展积极正面的资讯披露和市场交流，稳定中小股东、员工和市场的信心，练出国资正面样貌。
2.3.3
实例警示
：因审批程序瑕疵或者资讯披露违规导致并购失败的复盘拆解。
模块三：赋能融合：达成
“1+1>2”的投后管控和价值创造 (约40分钟)
3.1
“百日整合规划”：平稳过渡，奠定成功基石
3.1.1
治理结构融合
：怎样科学委派董事、监事以及高管，既达成国资有效监管，又保持上市公司市场化活力。
“
放得活
”
和
“
管得好
”
的艺术。
3.1.2
信念融合是要害
：识别国企信念和民企
/市场化公司信念的差异和冲突点，拟定针对性的信念融合方案，落地时，从实践看，稳定核心队伍。倡导
“
树立正确政绩观，具体来看，坚持为人民出政绩
”
的价值观。
3.1.3
财务和业务协同启动
：迅速启动财务并表和内控架构对接；梳理双方在市场，渠道，供给链等等方面的协同点，在实际应用里，启动首批协同项目。
3.2
长期价值创造：从
“财务并表”到“业界蝶变”
3.2.1
上市公司平台功能最大化
：
资本运作平台
：利用上市公司平台开展再融资、资产注入、业界再并购。
业界整合平台
：以上市公司为主体，整合&&市相关业界链上下游资源，炼就链主公司。
英才激励平台
：规划市场化的股权激励、员工持股规划，激发公司内鲜活力。
3.2.2
【落地抓手三：
“
投后价值创造
”
记分卡】
：构筑一套涵盖财务指标、营运效率、技艺革新、市场份额、队伍稳定性的动态评核架构，定期向国资委呈报投后管控成效，达成闭环管控。
3.3
隐患防范和退出制度规划
3.3.1
防范
“
整合失败
”
隐患
：持续关注核心主力离职、经营业绩下滑等等预警信号，构筑迅速反应制度。
3.3.2
构筑多元化退出通道
：思索在完成业界培育和方略标的后，国资怎样借助二级市场减持、股权转让、分拆上市等等方式达成资本循环和价值兑现，服务于新的方略布局。
实地交流和答疑
(穿插开展或者最后预留10分钟)
· 结合&&
市具体业界情况，实地和参训者探讨
1-2个潜在的并购方向。
· 针对参训者在实际事务中遇到的国资营运难题，开展实地解答和交流。
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市国资委以及市属国企相关负责人。建议同一家企业 3 人以上同来，课堂上直接改造本企业的实际问题——单人参加也能学到方法，但带不走可用的成果。
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