课程背景
当前，中国经济进入结构调整和转型升级的要害时期，银业界面临的经营环境日趋复杂。一方面，金融革新层出不穷，保理、资管、资产池等等业务模式持续演进，为银行带来新的增长点；另一方面，宏观经济下行压力增大，公司信用隐患经过频发，导致银行不良资产攀升，法律纠纷数量激增。格外是贸易来由真实性审查、非典型担保的效力认定、资管新规下的合规运作、公司债务重组中的银行权益保护等等问题，已成为法律合规事务的痛点和难点。
本课旨在锁住&&
银行的核心业务，借助
“
货品隐患剖析+重组实务精讲
”
的模式，从事前隐患识别、事中流程将控到事后资产处置的全链条视角，支援法律合规队伍精准把握隐患要害，掌握实用抓手，拉升主动隐患管控本领，为全业界务的稳健演进保驾护航。
课程收益
1. 系统掌握：深度领会六大核心业务的最新监管政策、法律轮廓和典型隐患模式。
2. 精准识别：能够运用实例拆解法，迅速识别业务中隐藏的法律瑕疵和合规陷阱。
3. 实战运用：掌握隐患审查清单、拆解模型等等落地抓手，拉升日常事务的专精性和效率。
4. 本领拉升：增强在公司债务重组中的方案规划、谈判博弈和法律隐患防范的综合本领。
课程大纲
模块一：上午（
3小时）—— 银行核心业务法律合规隐患深度剖析
1.1
供给链金融（保理和贸易融资）的法律隐患识别和防范
(50分钟)
1.1.1 业务推演重述和隐患全景图
解说保理（有追
/无追索权）、国内/国际贸易融资（如信用证，福费廷）的核心交易结构和法律关系。
绘制供给链金融的隐患地图：从核心公司信用隐患，到上下游公司操作隐患，再到交易来由真实性的系统性隐患。
【实例导入】：
“
萝卜章
”
和
“
空转
”
贸易引发的连环诉讼案，拆解银行在其中的审查失职和法律责任。
1.1.2 核心隐患一：贸易来由虚假化的审查困境和破解
虚假贸易的常见手法：伪造单据（合同、发票，仓单、运单）、关联方循环交易，无真实货权的融资。
法律合规审查要点：怎样从形式审查走向实质审查，关注
“
合同流、票据流，货物流、资金流
”
四流的一致性和合理性。
【落地抓手】：
“
贸易来由真实性
‘
四流合一
’
交叉验证清单
”
。
该清单将审查点细化为20个核查项，例如
“
发票资讯和ERP系统是否匹配
”
、
“
运输记录和货物目的地是否合理
”
，
“
回款资金来源是否为交易对手方
”
等等，支援审查人员开展结构化、准则化的尽职调查。
1.1.3 核心隐患二：应收账款的权利瑕疵和处置障碍
应收账款转让通知
/确认的法律效力和实务操作要点，拆解《民法典》项下保理合同登记对抗效力的意义。
应收账款之上存在的禁止转让约定、抵销权、质押等等权利冲突以及其处理规则。
【实例拆解】：
某保理业务中，债务人以和债权人存在其他合同纠纷为由行使抵销权，执行层面，导致银行保理款项悬空案。探讨银行怎样借助前期合同规划和中期确认函来规避隐患。
1.2
金融资管和资产池业务的合规
“红线”和隐患隔离 (50分钟)
1.2.1
“
资管新规
”
后的业务重塑和合规挑战
解读
“
资管新规
”
以及其配套规则的核心要义：打破刚兑，禁止期限错配、消除多层嵌套、实行净值化管控。
银行理财业务面临的主要合规隐患：投资者适当性管控不到位、资讯披露不充分、货品隐患评级和买方不匹配。
【实例研讨】：
某银行因理财货品宣传中存在误导性陈述，执行层面，被投资者起诉并判令承担赔偿责任的司法判例，反思合规宣传的意义。
1.2.2 资产池业务的穿透式监管和隐患隔离
资产池业务的本质：资金和资产的集合运作模式，以及其天然存在的流动性隐患、信用隐患和操作隐患。
监管
“
穿透
”
要则下的合规要求：底层资产的真实，可特定化、可估值；禁止利用资产池业务规避监管指标或者开展监管套利。
【落地抓手】：
“
资产池业务合规审查
‘
防火墙
’
规划图
”
。
以图表形式展示怎样在账户设置、估值核算、投后管控、资讯披露等等环节构筑有效的隐患隔离制度，确保
“
池
”
和
“
池
”
、
“
池
”
和银行自营业务之间的隐患不被传递。
1.2.3 非典型担保在资管业务中的运用和效力隐患
拆解差额补足承诺、流动性支持函、维好协议等等增信措施的法律性质（保证，债务加入、独立合同）。
探讨在不同司法判例中，该等等非典型担保被认定为有效或者无效的具体情形和裁判推演。
操作建议：怎样起草严谨的增信协议条款，最大限度地确保其法律效力，防止因
“
名为增信，实为担保
”
而被认定无效。
1.3
银团贷款和债券业务的法律职责和隐患管控
(50分钟)
1.3.1 银团贷款：牵头行/代理行的权责边界和法律隐患
银团贷款的法律结构：银团贷款协议、代理协议、担保协议等等一揽子合同的内在推演。
牵头行和代理行的
“
勤勉尽责
”
义务边界：贷前尽职调查、贷后管控、资讯传递、隐患预警的责任划分。
【实例剖析】：
因牵头行贷后管控疏忽，未及时发现借款人财务恶化，运行层面，导致参与行遭受损失并起诉牵头行的纠纷案。
【落地抓手】：
“
银团贷款牵头行/代理行要害职责（SOP）流程图以及隐患预案
”
。
该抓手明晰了各阶段的要害动作、责任部门、完成时限以及出现隐患经过（如借款人违约）时的启动预案。
1.3.2 债券承销：从
“
通道
”
到
“
看门人
”
的定位转变和尽调责任
拆解注册制下，换个角度看，中介机构（尤其是银行作为主承销商）的法律责任变化，强调其对资讯披露真实性，准确性、完整性的核查把关义务。
债券承销业务尽职调查的核心要点：怎样有效核查发行人的偿债本领、募投项目真实性、关联交易以及或者有负债。
【实例锁住】：
近期大型公司债券违约经过中，主承销商因尽职调查不到位被证监会处罚以及投资者索赔的典型实例。
1.3.3 债券投资：信用隐患评核和违约处置的法律路径
银行作为债券投资者的隐患管控：内部信用评级架构的构筑、久期管控和流动性隐患防范。
债券违约后的法律救济途径：持有人会议制度的运用，提起诉讼
/仲裁、参与发行人破产重整程序。
探讨
“
逃废债
”
的识别和法律化解打法，如利用公司人格否认、追究董监高责任等等手段维护债权。
模块二：下午（
3小时）—— 公司债务重组和不良资产处置法律实战
2.1
债务危机识别和银行的早期介入打法
(40分钟)
2.1.1 公司债务危机的早期预警信号
财务信号：现金流枯竭，高额非经常性损益、偿债指标急剧恶化，频繁变更会计师事务所。
非财务信号：实际将控人失联
/涉案、核心技艺人员离职、要害资产被查封、负面舆情集中爆发。
【落地抓手】：
“
公司债务危机预警
‘
红黄绿灯
’
监测模型
”
。
将数十个要害指标量化，并根据其严重程度赋予不同颜色等级，为法律合规以及业务部门提供直观的隐患判断依据。
2.1.2 银行的化解层级和法律手段箱
“
绿灯
”
阶段：加强交流，要求提供额外资讯。
“
黄灯
”
阶段：启动内部预警，要求补充增信措施，落地时，启动周全资产调查。
“
红灯
”
阶段：组建专项小组，具体来看，采取财产保全、提起诉讼、发送履约催告函等等法律行动，准备介入重组。
解说财产保全的打法和招数：怎样选项保全对象、怎样提供担保、怎样化解被申请人的保全异议。
2.2
庭外重组：方案规划、谈判博弈和法律文件架构
(60分钟)
2.2.1 庭外重组的核心优势和适用情境
拆解庭外重组（协议重组）相比于司法程序的灵活性、高效性、保密性和公司挽救价值。
适用情境：债务问题相对简单、债权人数量不多并且有携手意愿、公司仍有核心营运价值。
2.2.2 银行作为核心债权人的方案规划主导权
重组方案的四大核心要素：
“
清偿资源从哪来
”
、
“
债权人怎样分类
”
、
“
各类债权怎样清偿
”
，
“
未来经营谁主导
”
。
常见的债务重组模式：展期降息，以资抵债、债务转股权（债转股）、引入方略投资者。
【交流上手】：
“
还原债务人谈判沙盘
”
。
分组担当银行、其他债权人、债务人、意向投资人，围绕一个还原实例开展重组方案的谈判，体会各方利益诉求和博弈要害点。
2.2.3 庭外重组的法律文件架构和隐患将控
要害法律文件：一致行动协议、债务重组轮廓协议，债权人委员会章程、各类担保
/增信协议。
详解《债务重组协议》的核心条款：
standstill（暂停）条款，清偿方案条款、新担保措施、银行的督导权（如派驻财务总监）、违约责任条款等等。
强调对复杂担保链（如互保、联保）在重组中的清理和重新安排，从实践看，防止因处置不当引发新的诉讼。
2.3
司法重整：银行债权保护的终极战场
(60分钟)
2.3.1 破产重整程序的核心流程和法律要点
从申请、受理、指定管控人，到债权申报、召开债权人会议、表决重整规划、法院批准和执行，就一线经验说，全流程解说银行的权利和义务。
重点拆解：银行作为有财产担保债权人的优先受偿权，别除权的行使、利息计算规则等等特殊法律地位。
2.3.2 银行在重整程序中的深度参与打法
怎样借助债权申报精准主张权利，防止因瑕疵导致债权不被确认。
怎样积极参与债权人委员会，影响管控人决策和重整规划草案的拟定。
怎样在重整规划表决中行使投票权，平衡债权回收最大化和公司重生可能性之间的关系。
【实例深度拆解】：
以国内某知名上市公司破产重整案为例，就一线经验说，复盘银行债权人委员会怎样借助专精的法律和财务顾问，成功精进重整投资人方案，拉升自身债权的清偿率。
2.3.3 重整规划的审查和
“
债转股
”
的落地施行
审查重整规划草案的合规性和可行性：关注清偿方案是否公平、经营方案是否现实，督导期限是否合理。
“
债转股
”
的法律和商业考量：转股价格的确定、持股平台的搭建，未来退出路径（IPO、并购、回购）的规划、作为股东的管控权限。
【落地抓手】：
“
银行参与公司破产重整事务指引和SOP
”
。
内容涵盖从资讯收集、内部立项、律师选聘、债权申报，参与会议到投票决策、后续督导的全进程准则化操作流程，执行层面，就一线经验说，确保银行在复杂的重整程序中行动统一，决策科学。
2.4
课程收束和
Q&A (20分钟)
2.4.1 课程核心学识点回顾
收束各业务模块的核心隐患和防范要点。
串联起从业务准入到隐患处置的法律合规管控闭环。
2.4.2 交流答疑
参训者就实际事务中遇到的疑难问题和桑老师开展纵深交流和探讨。
老师简介
Introduction to lecturers
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交付流程
课前：顾问访谈 2 位管理者，收集现状与问题清单，讲师据此调整案例。课中：讲授与演练各占一半，产出可直接用的工具与方案。课后：7 天内提交改进建议，30 天内一次线上答疑。