资本运作——并购与投融资

第一天：新格局下的并购方略和交易执行（

6小时）

引言：从中央经济事务会议看资本运作的新推演（

0.5小时）

“

五个必须

”

新认识对公司资本运作的启示

解读

“

稳中求进

”

基调下的机遇（新动能、新消费）和挑战（去库存、防隐患）

实例：不同公司怎样根据政策风向调整

2026年资本方略。

第一单元：

宏观新政和并购方略抉择（

1.5小时）

1.1 政策驱动下的并购赛道选项

1.1.1 锁住革新驱动和新动能培育：

深度拆解

“

机器智能+

”

、

“

三大国际科创中心

”

建设带来的并购机遇。探讨怎样借助并购布局前沿技艺、获取核心专利和顶尖英才，强化公司革新主体地位。

实例拆解：

某传统制造公司怎样借助并购AI算法公司，达成智能化转型并享受

“

科技金融

”

政策支持。

1.1.2 紧抓

“

双碳

”

引领下的绿色转型机遇：

剖析

“

新型能源架构建设

”

和

“

绿电运用

”

趋势，指导公司怎样借助并购切入新能源、节能环保、碳交易等等高增长赛道。

实例研讨：

一家化工公司借助并购碳捕集技艺公司（CCUS），怎样达成降碳标的并开拓新业务增长点。

1.1.3 围绕强大国内市场和内需主导：

解读

“

提振消费专项行动

”

和

“

释放服务消费潜力

”

政策，拆解消费、文旅、健康等等领域的并购整合推演，格外是线上线下融合的商业模式。

实例分享：

国货品牌怎样借助并购小众规划师品牌和线上渠道，迅速响应市场诉求，建设品牌矩阵。

1.2 并购方略的类型和规划

1.2.1 横向并购：

在

“

整治

‘

内卷式

’

竞争

”

和

“

建设全国统一大市场

”

来由下，怎样借助横向并购拉升市场占有率、达成规模效应，同时防止触发反垄断审查。

1.2.2 纵向并购：

化解

“

供强需弱

”

矛盾，怎样借助并购上下游公司，保障供给链安全，降低成本，构筑业界生态闭环。

1.2.3 多元化并购：

探讨公司怎样审慎开展跨界并购，寻找第二增长曲线，同时防范因盲目扩张带来的管控和经营隐患。

第二单元：

并购全流程实战和核心节点将控（

2.5小时）

2.1 标的筛选和科学估值

2.1.1 精准画像和搜寻：

结合公司方略，构筑并购标的画像模型，运用多渠道（业界资料库、投行、FA）高效搜寻潜在标的。

2.1.2 估值办法的选项和博弈：

详解DCF、可比公司法、可比交易法等等主流估值办法在不同类型标的（初创科技、成熟制造、服务消费）上的运用和修正。格外是在当前市场环境下，怎样对

“

轻资产、高增长

”

的科技公司开展合理估值。

2.1.3 估值调整制度：

对赌协议（VAM）、盈利本领支付规划（Earn-out）等等抓手的规划和谈判招数，平衡买卖双方的隐患和收益。

2.2 尽职调查：发现价值和识别

“

红线

”

2.2.1 财务尽调：

重点关注收入真实性，盈利质量、现金流状况，以及

“

清理拖欠公司账款

”

政策下的应收账款隐患排查。

2.2.2 法律尽调：

锁住股权结构清晰度、重大合同、学识产权、劳动关系、诉讼以及合规性，格外是资料安全、环保等等领域的合规隐患。

2.2.3 业务和营运尽调：

评核核心竞争力、市场地位、买方粘性、供给链稳定性，判断协同效应的真实潜力。

实战上手：

提供一份还原的尽调清单，分组碰头在并购一家

“

机器智能+

”

公司时，应格外关注哪些尽调要点。

2.3 交易结构规划和谈判打法

2.3.1 交易方式选项：

现金收购、股权支付、资产置换等等方式的优劣对比和税务筹划。

2.3.2 交易结构规划：

一步式并购、两步式并购、杠杆收购（LBO）等等复杂交易结构的规划，以满足融资、税务和隐患隔离的诉求。

2.3.3 谈判的核心艺术：

掌握要害条款（如交割条件、陈述和保证、违约责任）的谈判招数，达成交易双方的利益最大化。

第三单元：

并购后整合（

PMI）：从“联姻”到“共赢”（1.5小时）

3.1 整合定成败：PMI的方略意义

3.1.1

“

百日整合规划

”

的拟定和执行：

怎样在交易交割前就启动整合规划，明晰整合标的、队伍和要害差事。

3.1.2 防止

“

整合黑洞

”

：

识别并购后最常见的失败原因，如信念冲突、要害英才离职、系统无法对接等等。

3.2 要害领域的整合实务

3.2.1 方略和信念整合：

统一愿景和价值观，构筑新的组织架构和呈报架构，确保被并购方核心队伍的稳定和融入。

3.2.2 业务和营运整合：

达成采购、生产、研发、销售渠道的协同，落地时，释放1+1>2的效应，呼应

“

质的有效拉升

”

。

3.2.3 财务和IT系统整合：

统一会计政策、预算管控、资金管控架构和资讯系统，为精细化管控提供资料支持。

实例复盘：

吉利并购沃尔沃的信念整合和协同革新之路，对比拆解AOL和时代华纳合并失败的教训。

3.3 整合成效的评核和精进

3.3.1 设定KPIs：

构筑衡量整合成功的要害绩效指标（财务、营运、人员稳定等等）。

3.3.2 持续交流和反馈制度：

确保整合进程中的资讯透明和问题及时破解，动态调整整合打法。

第二天：多元化融资渠道和系统性隐患防控（

6小时）

第四单元：

新货币政策和资本市场下的融资打法（

2.5小时）

4.1 股权融资：对接多层次资本市场

4.1.1 解读

“

适度宽松

”

货币政策和

“

资本市场投融资改革

”

：

拆解降准、降息对股权融资成本和市场流动性的影响。把握注册制下A股（格外是科创板、创业板，北交所）的上市机遇。

4.1.2 私募股权融资（PE/VC）：

怎样撰写勾住投资人的商业规划书，选项合适的投资机构，以及开展高效的融资路演和谈判。

格外专题：

“

科技金融服务革新

”

来由下，怎样获得国家级业界基金、带出基金的青睐。

4.1.3 上市（IPO）和再融资：

上市路径规划、券商选项、审核要点，以及上市公司借助定增、可转债等等抓手开展再融资的打法。

实例拆解：

一家符合

“

专精特新

”

准则的中小公司，怎样规划其从天使轮到IPO的全程融资路径。

4.2 债权融资：精进债务结构和降低成本

4.2.1 传统银行信贷：

在

“

带出金融资源支持内需、科技、中小微公司

”

政策下，怎样获得银行的授信支持，包括信用贷、抵押贷、学识产权质押贷等等。

4.2.2 债券市场融资：

公司债、公司债、中期票据、短期融资券等等不同债券品种的发行条件和流程。

4.2.3 革新融资抓手运用：

资产证券化（ABS）、融资租赁、供给链金融等等，怎样盘活存量资产，改进现金流。

实例分享：

某连锁餐饮公司怎样借助门店未来收益权ABS达成低成本扩张。

4.3 投融资组合打法

4.3.1 股债平衡：

规划最优资本结构，平衡公司将控权、融资成本和财务隐患。

4.3.2

“

投、融、管、退

”

闭环管控：

从投资人视角看公司价值，构筑持续的价值创造和市值管控本领。

第五单元：

重点领域隐患识别和系统性防控（

2.0小时）

5.1 房地产和地方债务相关隐患防范

5.1.1 房地产领域并购新机遇和

“

雷区

”

：

解读

“

稳定房地产市场

”

，

“

因城施策去库存

”

政策。探讨收购存量商品房用于保障房，城市更新项目中的并购机会。

5.1.2 怎样识别和规避

“

爆雷

”

房企隐患：

在和房企相关的并购或者交易中，怎样开展穿透式尽调，防范债务陷阱。

5.1.3 地方政府债务隐患传导：

在和地方平台公司（城投）携手或者并购其资产时，怎样评核其债务隐患，防止

“

严禁新增隐性债务

”

政策带来的合规问题。

实例剖析：

近期地方城投公司债务重组和置换实例，拆解其对关联携手方的影响。

5.2 宏观、政策和合规隐患管控

5.2.1 化解外部环境不确定性：

跨境并购中的地缘政治隐患、汇率隐患（

“

保持人民币汇率基本稳定

”

下的双向波动）以及化解打法。

5.2.2 强化政策一致性和预期管控：

怎样构筑内部政策研究制度，紧跟政策变化，防止因政策误判导致的投资失误。

5.2.3 合规底线：

反垄断、资料安全、劳动法、环保法规等等，在资本运作中必须严守的合规底线。

5.3 交易和整合进程中的操作隐患

5.3.1 融资失败隐患：

并购资金承诺函（Commitment Letter）的法律效力和隐患防范。

5.3.2 估值和支付隐患：

对赌失败后的处理制度，或者有对价的会计处理和隐患。

5.3.3 英才离职隐患：

怎样借助金手铐（股权激励、留任奖金）锁定核心主力。

第六单元：

收束和未来展望（

1.5小时）

6.1 苦练内功：构筑公司自身的资本运作本领架构

6.1.1 组织保障：

构筑专精的方略投资部门或者投后管控队伍。

6.1.2 制度保障：

拟定准则化的投资决策、尽职调查和隐患将控流程。

6.1.3 英才保障：

“

坚持投资于物和投资于人紧密结合

”

，练就兼具业界洞察和金融本领的复合型英才。

6.2 编制

“

十五五

”

期间的资本方略蓝图

6.2.1 交流研讨：

结合课程所学，参训者分组碰头并初步勾勒本公司未来五年的资本运作规划，包括潜在的并购方向、融资渠道组合和隐患化解预案。

6.2.2 导师点评和收束：

老师对各组方案开展点评，并收束在

“

加强党对经济事务的周全领导

”

和

“

树立正确政绩观

”

要求下，公司家应怎样以服务实体经济、促成高质量演进为最终标的，行稳致远地开展资本运作。

6.3 开放式问答（Q&A）

参训者就实际事务中遇到的资本运作难题和老师开展纵深交流。

老师简介

Introduction to lecturers

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珀菲特顾问|桑弘华老师