《中央企业合规管理办法》解析

导入篇：弄懂公司合规管控以及《管控办法》拆解

首讲：

合规管控

演进

概述

一、合规的内涵和外延

1. 合规的概念和内涵

2. 合规管控和相关概念的区别

实例拆解：

“水门经过”和《反海外腐败法》（FCPA）

实例拆解：

西门子公司合规经过

二、合规管控在我国的兴起和演进

——从《管控指引》到《管控办法》

实例拆解：

哈尔滨电力李氏兄弟案

实例拆解：

科元石化经过、必和必拓案件

实例拆解：

阿里巴巴因垄断被罚

182.28亿元

。

美团

34.42亿元反垄断罚款

实例拆解：

滴滴被罚

80.26亿元，运行层面，存在16项违法事实

三、开展合规管控架构建设的要害意义

1. 贯彻落实周全依法治国方略的客观要求

2. 拉升公司治理水平，达成可持续演进的内在需要

3. 强化反腐倡廉，构筑廉洁公司的要害举措

实例拆解：

华融赖小民案件

4. 开展国际化经营的必然要求

实例拆解：

中兴经过、华为经过

第

二

讲：《

管控办法

》拆解

一

、

《管控办法》要求

1. 明晰各部门合规审查职责和界限

2. 进一步拉升合规审查的刚性

3. 完善合规审查闭环管控

实例拆解：

世界银行制裁中铁建

实例拆解：

康美药业财务造假

300亿

二

、

《管控办法》亮点

1. 明晰坚持党的领导为中央公司合规管控事务的要则

2. 明晰《管控办法》的立法目的和适用范围

3. 对中央公司合规管控事务的要则作出要害调整

4. 弱化“三道防线”的概念，明晰规定了党委，董事会，经理层等等部门的合规管控职责

5. 厘清了首席合规官和总法律顾问的关系

6. 拉升首席合规官定位，赋予首席合规官更多职权

7. 明晰合规管控的重点领域

8. 合规隐患经过化解制度的规定更为健全、更具操作性

9. 合规信念更“接地气”

10. 首次明晰督导问责制度

拆解篇：剖析公司合规管控的四大常见内容拆解

首讲：

刑事合规

一、刑事犯罪

1. 职务侵占罪和盗窃罪行为内容的区分

实例拆解：

黄某某盗窃案

2. 重大责任事故罪的责任认定

实例拆解：

赵某某重大责任事故案

3. “因公”滥用职权行为的定性和刑罚必要性的考量

实例拆解：

罗某利滥用职权案

4. 以是否从事公务为基础判断国家事务人员身份

实例拆解：

陈某宏受贿、玩忽职守案

5. 对法规竞合以及索贿财物怎样处理

实例拆解：

王某非国家事务人员受贿案

二、合规事务

1. 合规准备事务前移，为审查起诉阶段的合规督导考察奠定基础

2. 组建专精化第三方组织，拉升涉案公司资料合规督导评核的有效性

3. 能动履职强化审查把关，多措并举保障公司有效推进合规整改

实例拆解：

上海

Z公司、陈某某等等人非法获取计算机资讯系统资料案

4. 因案施治，依托专项合规促成公司完善法人治理结构

5. 充分发挥检察职能优势，执行层面，探索检察机关全流程主导的合规路径

实例拆解：

王某某泄露内幕资讯、金某某内幕交易案

6. 有的放矢，检察机关在简式合规规划的审查、监管、评核进程中应发挥主导作用

实例拆解：

江苏

F公司、严某某、王某某提供虚假证明文件案

次讲：

经营纠纷管控

情况一：股东资格确认纠纷

（

隐名股东的股东资格认定

）

实例拆解：

陈某甲等等诉药城公司股东知情权案

情况二：

股东出资纠纷

实例拆解：

陈某诉建筑机械科技公司等等股东出资案

情况三：新增资本认购纠纷（未经放权控股股东的法律效力认定）

实例拆解：

左某诉某投资公司，任某新增资本认购案

情况四：股东知情权纠纷（近亲属在不同地域设立同业界公司的实质性竞争）

实例拆解：

孙X诉云计算科技公司股东知情权案

情况五：

股权转让纠纷

（未经其他股东统一的股权转让协议效力以及购买权认定）

实例拆解：

陈X诉郑X等等股权转让案

情况六：公司决议纠纷

实例拆解：

马X等等诉科技公司公司决议效力确认案

情况七：公司设立纠纷

实例拆解：

林X诉餐饮管控公司、陈X公司设立案

情况八：

公司盈余分配纠纷

实例拆解：

全X诉食品公司公司盈余分配案

情况九：损害公司利益责任纠纷

实例拆解：

李X，付X诉丛X损害公司利益责任案

情况十：

损害公司债权人利益责任纠纷

实例拆解：

实业公司诉薛X等等股东损害公司债权人利益责任纠纷案

第

三

讲

：

合同纠纷管控

情况一：

合同效力纠纷

——公司股东对外签订合同的效力认定

实例拆解：

标识制作中心诉商业演进公司等等合同案

情况二：债权人代位权纠纷（债务人对相对人的债权行使权）

实例拆解：

刘某海诉信念旅游公司债权人代位权案

情况

三

：

赠和合同纠纷

——夫妻共同财产单方赠和他人行为的效力认定

实例拆解：

季某园诉楼某鹏、何某英赠和合同案

情况四：

保证合同纠纷

（合同变更）

实例拆解：

某银行北京分行诉投资公司保证合同案

情况五：

租赁合同纠纷

——出租人无权处分租赁标的物不影响房屋租赁合同的效力

实例拆解：

物业管控公司诉林某新房屋租赁合同案

情况六：

承揽合同纠纷

——对于无法继续履行的合同违约一方是否享有法定解除权

实例拆解：

冶金炉料公司诉电气装置公司承揽合同案

情况七：

建设工程合同纠纷

（以物抵债协议成立的必备要件）

实例拆解：

建筑公司诉房地产开发公司建设工程施工合同案

情况八：

运输合同纠纷

（逾期运费以及利息主张）

实例拆解：

张某诉诸葛某某运输合同案

情况九：

保管合同纠纷

——怎样证明被继承者的遗产无其他第一顺序继承人

实例拆解：

胡甲等等诉某银行汕尾分行保管合同案

情况十：

委托合同纠纷

——委托合同的认定以及任意解除权能否借助约定排除适用

实例拆解：

孙某远诉二手车经营公司合同案

情况十一：

物业服务合同纠纷

实例拆解：

物业公司诉化学工业公司物业服务合同案

情况十二：

中介合同纠纷

——

居间合同中禁止

“跳单”条款效力性认定准则

实例拆解：

房地产公司诉市政工程研究院居间合同案

情况十三：

合伙合同纠纷

（协议接触及财产分配的司法认定）

实例拆解：

郭某霞诉姚某，餐饮公司合伙协议案

情况十四：

服务合同纠纷

——单方变更格式条款在网络平台中的运用以及效力

实例拆解：

吴某威诉视频科技公司网络服务合同案

情况十五：

演出合同纠纷

（解除和违约）

实例拆解：

甲信念传媒公司诉乙信念传播公司、王某演出合同案

第

四

讲

：

劳动争议管控

情境一：

劳动关系认定

——学校安排到公司开展实习的学生和公司之间的劳动关系的认定

实例拆解：

韩甲、张某诉纺织公司确认劳动关系案

情境

二

：

劳动合同签署

——符合订立无固定期限劳动合同条件的情形下，在实际应用里，双方续订固定期限劳动合同的效力认定

实例拆解：

宋某诉供给链公司劳动争议案

情境

三

：

规章制度

拟定（明晰劳动者严重违反的判断准则）

实例拆解：

李某诉纺纱公司经济补偿金案

情境

四

：

工时以及加班管控

——加班费的微信电子记录证据认定

实例拆解：

宋某诉同仁堂公司劳动争议案

情境

五

：

休息休假管控

——出国休假中出国审批和休假审批之独立审查

实例拆解：

航空科技公司诉高某劳动争议案

情境

六

：

薪酬管控

——年中退休的劳动者发放年终奖的准则

实例拆解：

薛某诉保安服务公司、交管局劳动争议案

情境

七

：

福利管控

——实物化福利待遇纠纷的货币化认定

实例拆解：

黄某诉实业公司劳动合同案

情境

八

：

社会保险

——商业保险和工伤保险的兼赔

实例拆解：

环境工程公司诉赵甲、赵乙工伤保险待遇案

情境

九

：

岗位调整

——劳动者不服从合理调岗解除劳动合同是否构成违法解除

实例拆解：

李某诉化学公司劳动争议案

情境十：

事务单位调动

——劳动合同事务地点约定不明单位异地调动是否合理

实例拆解：

佳丽公司诉姚某劳动合同案

情境

十

一

：

员工主动辞职

——劳动者未履行通知义务解除劳动合同的效力认定

实例拆解：

电子安全公司诉殷某劳动争议案

情境

十二

：

协商解除

（离职协议有效性）

实例拆解：

医药公司诉林某劳动争议案

情境

十三

：

公司解除劳动关系

——劳动者的学历资讯虚假的劳动合同效力

实例拆解：

某学校诉黄某劳动争议案

情境

十四

：

竞业限制

（竞争关系的认定和敬业限制违约金的判定）

实例拆解：

刘某诉安迅公司劳动争议案

情境

十五

：

经济补偿金

——人事经理未签劳动合同能否享有二倍工资补偿的认定

实例拆解：

郑某诉立成公司劳动合同案

情境

十六

：

赔偿金

——劳动者主张违法解除劳动合同赔偿金后还能否主张生育津贴差额损失

实例拆解：

朱某诉康洲公司劳动争议案

情境

十七

：

专项培训违约金

——劳动者服务期未满提前离职的相应培训费用赔偿

实例拆解：

叶某诉海湾公司劳动争议案

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珀菲特顾问|孙志强老师