课程背景
众多法律隐患是公司演进中不可忽视的危机点
:
公司架构漏洞可能引发治理失效、管控层个人财产纠纷或者致公司经营异常、资本对接疏忽甚至葬送公司将控权，从“难以觉察”到“暗自滋生”再到“骤然降临”
,
隐患带着不同面具似乎随时可引起严重后果，换个角度看，令经营者们措手不及。
本课从公司演进的五个要害维度，纵深剖析可能出现的隐患以及有力对策，支援公司家和管控层练就慧眼、充实智库，以达成在公司经营之路有备无患、化解自如。
课程收益
● 识别公司演进中
5
个维度的重大隐患和对策，未雨绸缪提前规避
● 从宏观层面将控公司方略安全，从微观层面炼就落地以及执行方案拟定有效防隐患方略措施
● 从人性角度纵深洞察隐患本质、弹性拟定隐患化解制度
● 构筑公司法律隐患防火墙，助公司顺利营运、锁定利润
课程大纲
引
言
：
1
. 五维隐患概述：隐患的本质和不可灭性
2
. 公司隐患，事前防控永远大于事后补救
第一维度：公司治理隐患防控
一、完善公司顶层权利机构
1
.
股东会
/
股东大会
——法律限制，表决方式、表决程序、将控权转移……
2
.
执行董事
/
董事会
——产生方式、职权、任期和更换、管控层级……
3
.
合伙事务执行人
/
合伙人会议
——区别，决策范围、决策程序、承担责任范围……
二，防范公司治理僵局
1
.
决策僵局事前防控
实例：
海底捞张勇和施永宏的
“默契”
2
.
决策僵局事后对策
——竞价增资，决策分流、分层表决……
三，规范公司治理制度
1.
健全财务制度
——财务混同和刺破公司面纱
实例：一个老板的车被查封了十多次的背后……
2
. 清晰印证照管控
实例：当当网抢公章大战：李国庆将印章拴在裤腰带上就稳了？
3.
完善法律风将控度
——内部法务和外聘律师、风控架构、保密协议、竞业禁止……
第二维度：管控层履职隐患防控
一、严守董监高，法人代表法定履职要求
1
. 辨析任职资格和权限
实例
：江苏省某公司占股
76%
大股东任执行董事被判无效
辨析：只有股东能做法定代表人吗？
2
. 慎踩任职期行为红线
1
）关联交易
2）侵犯公司利益
3
）同业竞争
二、规避管控层个人商业民事行为隐患
1
.
股东借款给公司
&
向公司借款
实例：就某股东向公司借款收取高额利息，执行层面，法院判令全部归还
2.
出资追索和抽逃出资
3.
担保情形和责任承担
实例：“稀里糊涂”做担保：投资协议保证和公司贷款担保
4.
表见代理和超越代理权
——法定代表人签的合同一定有效吗？
三、识别管控层公私财产交叉隐患
——婚姻关系、继承行为对股东和公司影响
实例碰头
1
：
当婚姻法遇到公司法，离婚分钱还是分权？
实例碰头
2
：
携手伙伴突然去世，股权何去何从？
第三维度：公司日常营运隐患防控
一、经营以及合同隐患
1.
采购和供应
——价款和支付、交付和验收、隐患转移、违约责任
实例：元器件采购方加上这几个字，供应商不再延期发货
2.
技艺开发和生产服务
——服务范围和期限、结晶和技艺准则、更换服务人员限制……
3.
代理和销售
——代理区域，代理权限、佣金结算、质保检验、免责范围……
实例：项目携手中少一句话造成的千万损失
4.
携手和交易
——房企项目携手延伸、共管账户和第三方托管
实例：这家进口医药装置公司为何容忍初创公司拖欠货款？
5.
宣广和公关
实例：
一线明星爆出丑闻，在实际应用里，品牌竟能随时解约
——代言合同签了什么？
二、人力资本和劳动用工
1.
入职：劳动合同的订立
1
）签订时间、方式错误公司面临赔偿
2
）试用期长短选项的区别
3
）合同条款设置的
3
大要点（其实这个展开也是很好的）
4
）服务期协议和违约罚则
2.
离职：劳动合同的解除
——解除事由、经济补偿、离职协议和补偿事项、劳动合同无效
...
3
. 社保缴纳和劳动争议
——公司注定被动的三重社保缴纳误区！
4
. 延伸：人事制度的弹性设置办法
实例：不来公司办理交接，就不发最后一月工资？
三、学识产权和商业秘密
1.
科学选项研发结晶保护方式（觉得这个展开也很好呀）
1
）商标的显著性和独特性
实例：喜茶其实是皇茶？
2
）著作权登记需及时
3
）专利权分类要点
——外观规划、实用新型、发明专利
2.
预先明晰研发权利归属
/
采用范围
1
）技艺人员参与的自主研发
2
）和他方共进的携手研发
3
）对外委托技艺开发结晶
3.
合理有效保护商业秘密
1
）认定和识别
——三性要则：秘密性、保密性、价值性
2
）商业秘密的分类和范围拟定
——技艺资讯、经营资讯、要害资料、内部流程……
3
）公司商业秘密保护架构构筑
——防窃取
+
防泄漏
+
防离职泄密
+
反向工程获取和追责
保密情境示例：委托加工中的技艺结晶警惕性保护
国家学识产权局：《公司学识产权保护指南》
第四维度：资本对接隐患防控
一、并购融资和尽职调查
1.
常规并购和融资流程
流程图示拆解
2.
尽职调查文件和方式
1
）尽职调查清单
/
补充尽调清单内容和准备
2
）尽调方式以及要点
方式一：入场尽调，文件材料审阅
方式二：工商底档查档
方式三：人员访谈以及记录
方式四：第三方以及公开资料调取
结晶：尽职调查报告
3.
化解和配合要点
1
）真实性
2
）必要性
3
）关联性
二、并购交易以及协议要点
1.
和主体架构相关
——将控权变动、表决预分红、人员安排、董事会席位变动……
2.
和交易安排相关
——交易架构、现况披露、价款和支付、履行期限以及方式……
3.
和核心资产相关
——资产评核、产权转让、学识产权归属、许可和放权……
4.
救济条款
——保证以及承诺、违约责任、争端破解……
实例拆解：深圳某国企来由项目收购流程拆解
三、股权交割高频隐患防控
1.
权责转移约定需清晰
——债权债务、出资和实缴、第三方承诺……
2.
交割期限和违约罚则是必备
实例拆解：一股二卖的骗局
3.
权利瑕疵隐患需规避
——股权质押、股权代持、诉讼被执行隐患……
4.
章程隐患需提前审查
——转让期限，转让限制、第三方特殊约定……
第五维度：争议纠纷隐患化解
一、起源：公司纠纷的类型和来源
1.
公司常见案由和纠纷类型
1
）合同类纠纷
2
）公司类纠纷
实例探讨：从公司诉讼发案率看纠纷根源
——监管缺位、财务管控不完善、缺乏交易审查、章程缺失……
二、破解：诉讼和仲裁
1.
诉讼不可忽视的
5
大方面
1
）善用程序
2
）注重财产保全
3
）强化证据链
4
）将控文书细则
5
）务必穷尽执行
2.
仲裁核心
3
个环节
1
）仲裁条款设置
2
）仲裁规则适用
3
）仲裁和诉讼衔接
3. 诉讼和仲裁选项
实务拆解：为何那些对赌协议选项仲裁？
三、防范：公司纠纷防范指引
1
. 完善部门衔接统筹
2.
建全合同审核架构
3.
加强自我核查和内部风控人员练就
结语：公司隐患，就是木桶最短的那块板
老师简介
Introduction to lecturers
弄懂更多
珀菲特顾问|李阳老师
适合谁听
公司家、MBA班、EMBA班、孵化器业界园区、各阶段创业者、公司后备接班人。建议同一家企业 3 人以上同来，课堂上直接改造本企业的实际问题——单人参加也能学到方法，但带不走可用的成果。
交付流程
课前：顾问访谈 2 位管理者，收集现状与问题清单，讲师据此调整案例。课中：讲授与演练各占一半，产出可直接用的工具与方案。课后：7 天内提交改进建议，30 天内一次线上答疑。