课程背景
公司法是针对公司法人的专门性立法规范，实操中，章程作为公司
“宪法”，落地时，不仅淋漓尽致体现股东意思自治，更受公司法轮廓的影响和制约。
章程拟定完备设置合理，可最大程度发挥公司人员和资源力量，有效创收利益共享；但若章程拟定和采用失误，却可能因违反公司法从而章程条款无效，运行层面，缺乏公司法必备内容造成股东依章程管控无效或者损失巨大。
本课从公司法实务切入，详细解读章程权利义务以及程序执行要点，支援公司经营者在面临章程拟定、领会、修订、采用时做出切合实际、规避隐患、达成创收的决策。
课程收益
● 以公司法立法架构以及精神切入，纵深领会公司法章程要求
● 三大层面拆解公司法内容对章程影响，防止章程架构无效或者缺失
● 从内容和程序双向立足，解读章程具体条款要点以及采用指南
● 拆解最新立法修订怎样导入公司章程，助力股东维护利益顺利营运
课程大纲
引
言
：
公司法和公司章程
——尽显法治下的人治
首讲
公司法和公司章程
一、公司法架构层次
1.
公法兼具私法的结合
2.
组织法和行为法结合
3.
程序法兼具实体法结合
层次延伸：公司法，司法解释、公司登记管控条例
二、公司法修订历程
——起源于百年演进史，五次修订，五次解释
三，公司法对章程约束
1.
对章程主体约束
课堂碰头：怎么区分合伙协议和公司章程？
2.
对章程架构约束
1
）有限公司应载明的
8
事项
2
）股份公司应载明的
12
事项
3.
对章程效力约束
1
）公司内部法律效力
——约束方：公司，股东、董事、监事、高管
2
）公司对外法律效力
——投资者，债权人、第三方……商业交往依据
实例碰头：
A
公司章程条款和公司法规定冲突，效力怎样？
次讲：公司法轮廓下的公司章程自治
一、公司章程四大特征
1
. 法定性
——法律地位、效力、登记机关等等强制性规定
2
. 真实性
——记载内容需和客观存在实际相符
实例碰头：这家公司由于经营范围超出章程登记被狠罚
3
. 自治性
——内部拟定和执行，无需国家强制力保证、无普遍约束力
实例碰头：大股东违反公司章程，小股东怎样维权成难题？
4
. 公开性
——股份公司章程对投资人公开，对社会公众公开
二，公司法中的章程的范围
1.
设立流程
2.
组织机构
3.
股权和股份流转
4.
任职资格义务
5.
财务和会计
6.
形式和资金变更
7.
终结程序
实例碰头：未经备案的章程，有效吗？
三、公司法中的章程自由和章程限制
1.
可自由约定的章程内容
1
）对外投资担保
2
）分配红利，认缴增资
3
）股东会职权形式
4
）股东会召集程序
5
）股东会议事和表决规则
6
）股东表决程序
7
）董事
/
董事会产生
8
）董事
/
董事会职权范围
9
）董事
/
董事议事方式和表决程序
10
）总经理职权
11
）监事会职工代表比例
12
）监事会议事方式和表决程序
13
）股权和股份转让
14
）股东资格继承
……
2.
被限制约定的章程内容
——股东会职权
/
董事会职权
/
监事会职权
……
三讲：公司章程中权利义务拟定要点
一、章程的权责误区
1.
不结合实际草拟，执行层面，照搬规定成万金油
2.
不符公司法精神，变相剥夺股东权利
实例碰头：这家公司小股东们总多疑，章程能够剥夺小股东查账权吗？
3
. 不具可操作性，缺乏公司自治制度
二、章程权利义务调整办法
1
.
股东分红和持股
/
出资分离
2
. 股东表决可不按照股东出资决定
3
. 股权转让加入个性化安排
4
. 股东资格继承权约定排除
四讲：公司章程中程序内容拟定要点
一，章程的程序误区
1.
大股东一言堂
2.
重结果不重流程
3.
越俎代庖违法代签
实例拆解：一个无法借助工商变更的国企董事更换
二，章程的程序调整要点
1
. 灵活调节股东会通知时间以及召开
2
. 谨慎对待章程修订规则
3
. 完善主要管控层任职以及罢免
4
. 规范股东对各架构提名规则
三，章程程序引发的公司纠纷
1
. 股东会程序瑕疵和决议无效
2
. 股东知情权纠纷
3
. 公司决议纠纷
五讲：公司法实务要点和章程规划（实例解说）
一、公司出资问题
——股东出资不实化解公司以及其他股东承担补足责任
1.
实例：股东出资的红木家具原来是假的？
2.
立法来由：公司法修正案股东虚假出资规定
3.
章程条款规划建议
——出资时间、对外责任、惩罚性赔偿
二，股权代持问题
——隐名股东恢复工商登记，运行层面，需公司其他股东认可
1.
实例：明明是自己股权，拿不回来了？
2.
立法来由：公司法司法解释三代持新规
3.
章程条款规划建议
——代持前出资完成、防止恶意投票，提前告知代持
三，股东婚姻财产问题
——股权虽为夫妻共同财产，运行层面，股东离婚配偶不可强制要求分割
1.
实例：离婚股东，不再像土豆网那样影响公司？
2.
立法来由：公司法和婚姻法司法解释交叉
3.
章程条款规划建议
——股东配偶协议签署，股东婚姻变动股权触发条款
四、股东股权继承问题
——股权虽说作为遗产可被继承，在实际应用里，但股东会可提前决议对去世股东股权处置
1.
实例：突然撒手人寰的制造业元老
2.
立法来由：公司法七十五条股权继承
3.
章程建议条款要点
——维持人合性，公平对待股东、提前约定回购价格以及受让方式
老师简介
Introduction to lecturers
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珀菲特顾问|李阳老师
适合谁听
公司家、MBA班、EMBA班、孵化器业界园区、各阶段创业者、公司后备接班人。建议同一家企业 3 人以上同来，课堂上直接改造本企业的实际问题——单人参加也能学到方法，但带不走可用的成果。
交付流程
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