课程背景
资产评核是公司产权流转、并购重组、投融资决策的"价值锚点"，换个角度看，也是国有资产保值增值和资本市场资讯披露的要害环节。当前评核业界呈现三大变化：
• 监管趋严：财政部和中评协联合监管常态化，2024、2025 年度连续对证券评核机构开展执业质量查验并公开处罚典型实例，"零容忍、用重典"信号明晰；
• 规则更新：国资发产权规〔2024〕8 号首次要求央企对评核项目施行分类管控，明晰 8 类可不评核、5 类可用估值报告情形，估值管控边界重构；
• 情境复杂：硬科技、未盈利资产、资料资产等等新质出产力标的进入并购主流，"三高"（高估值、高溢价、高承诺）和商誉减值隐患向交易前端传导。
在此来由下，公司管人者既要读懂评核报告、守住合规底线，又要掌握定价博弈和隐患防控的办法论。本课以"监管要求为纲、办法选项为器、隐患防控为用"，借助真实实例贯穿，支援参训者构筑从评核到定价、从合规到风控的系统性认知。
课程收益
参加本课后，参训者将能够：
1. 掌握现行评核监管规则架构：厘清法律—基本准则—执业准则（具体准则/指南/指导意见）三层架构，熟稔国资核准备案、重大项目管控和上市公司重组评核的监管要求，明晰"必须评核、可不评核、可用估值"的边界。
2. 会选办法、能读结论：领会收益法、市场法、成本法的适用前提和要害参数，面对一份评核报告能迅速判断办法选项是否合理、结论是否可采信。
3. 看懂并购定价的"价格之锚"：掌握"价值评核→溢价测算→价格确定"的定价推演，领会协同溢价、业绩承诺和商誉的联动关系，具备高溢价项目的识别和管控思路。
4. 构筑全流程隐患防控轮廓：从选聘机构、核查验证、报告审阅到交易对价规划，形成一套可落地的隐患防控抓手和清单。
【课程特色】
实战派风格、针对性强
课程大纲
一、现行监管规则架构全览
1. 为何评核要"讲规矩"：价值尺度和责任边界
• 评核的八个基本要素：评核主体、对象、依据、目的、要则、价值类型、程序、办法——"评核目的唯一、有效期不超一年、档案保存不少于 15 年（法定评核 30 年）"。
• 三类"价值锚点"情境：国有资产产权流转、上市公司并购重组，以财务报告为目的的公允价值。
2. 监管规则架构的三层架构
1）法律层：《中华人民共和国资产评核法》
• 评核师/机构的权利义务、委托人责任（提供虚假资料，串通作弊可处 10—50 万元罚款）、业界协会和财政部门监管职责。
2）准则层：1 项基本准则 + 1 项职业道德准则 + 25 项执业准则
• 具体准则（11 项）：程序，报告、委托合同、档案、公司价值、无形资产、不动产、机器装置等等 11 项；
• 评核指南 + 指导意见：评核指南（公司国有资产、以财务报告为目的、学识产权等等）和指导意见（价值类型、法律权属、实物期权等等）。
3）国资监管规则：核准制和备案制
• 《国有资产评核管控办法》《公司国有资产评核管控暂行办法》：应评未评、应备案未备案的追责情形；分级管控（政府批准→核准，公司批准→备案，并且备案权不得下放）。
• 新规要点：国资发产权规〔2024〕8 号（2024 新规）：重大项目分类管控、公开选聘机构（报价权重≤15%）、8 类可不评核、5 类可用估值报告。
4）资本市场监管规则
• 《上市公司重大资产重组管控办法》（2025 修正）：评核/估值机构要则上采用两种以上办法，董事会就"独立性、假设合理性、办法相关性、定价公允性"发表意见，实操中，独董发表独立意见。
3. 谁来监管、罚向何方：联合监管和处罚推演
• 监管主体：财政部（财政督导）+ 中国资产评核协会（业界自律）+ 国资委（出资人监管）+ 证监会/交易所（资本市场资讯披露）。
• 查验重点：勤勉尽责、核查验证、要害参数合理性、签字评核师是否实质承办、质量将控制度有效性。
4. 模块小结和过渡
• 规则架构记忆口诀："法律定底线、准则定办法、国资定程序，市场定披露"。
• 从"要我评"到"我要懂评"——公司侧读懂规则，才能管好评核、用好结论。
二、评核基本程序和核查验证
1. 八步基本程序和"不得随意减少"的硬约束
• 明晰业务事项 → 订立委托合同 → 编制规划 → 实地调查 → 收集整理资料 → 评定估算 → 出具报告 → 归集档案。
2. 核查验证：从"看资料"到"验证资料"
• 方式：观察，询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核；超出专精本领的事项须委托专家。
3. 独立性：不只是"没有关联关系"
• 书面利益冲突调查、签字评核师实质参与、要害假设不被交易价格倒推、同一人员不得同时执行审计和评核。
三、评核办法选项：收益法/市场法/成本法
1. 三种基本办法：适用前提对照
1）收益法：成长型和轻资产标的的首 选
• 前提：持续盈利 + 未来收益可预测并货币计量 + 隐患可量化 + 获利年限可预测；核心参数：收入增速，毛利率、折现率（WACC）、永续期假设。
2）市场法：成熟业界和可比实例充足时最直接
• "找可比、算倍数，调差异"三步；常用 P/E、P/B、P/S；要害：可比对象≥3 个，差异调整须有依据。
3）成本法（资产基础法）：重资产和存量并购的底线
• 重置成本 − 实体性/功能性/经济性贬值；格外适用于亏损公司、清算/盘活存量情境，是并购定价的"安全垫"。
2. 办法选项的决策推演和交叉验证
• "要则上两种办法以上"：重大资产重组中评核/估值机构要则上应采用两种以上办法，差异大时须重新论证参数。
• 办法权重和标的属性匹配：盈利稳定→收益法为主；可比充分→市场法验证。重资产/亏损→资产基础法兜底。
3. 要害参数敏感性：评核值的"杠杆点"
• 收益法四大敏感参数：收入增长率，毛利率、折现率（WACC）、永续期。演示"收入增速 ±2pct/折现率 ±1pct"对评核值的量化影响。
4. 特殊和新兴资产：未盈利资产和资料资产
• 未盈利资产：区分"高研发投入期/规模效应未达/业界周期性"三类，关注技艺路径、里程碑、产能和市场容量。
• 资料资产：成本法（成本归集验证）→ 收益法（商业化路径清晰）→ 市场法（市场尚不成熟，执行层面，条件有限）。
四、并购定价实操和溢价管控
1. 估值定价的三个核心步骤
• 价值评核（内在价值）→ 溢价测算（协同，稀缺性、核心竞争力）→ 价格确定（含估值调整条款），在实际应用里，遵循"价值导向、隐患匹配、协同适配"。
2. 溢价的来源和合理区间：商誉的前世今生
• 溢价率 =（支付对价 − 可辨认净资产公允价值）/ 可辨认净资产。央企要求：溢价率高于两年内可比业界/公司平均水平 50% 以上的"高溢价项目"从严管控，具体来看，决策权限上提一个层级。
3. 对价规划和业绩承诺：弥合估值分歧
• 现金 vs 股份支付，定向可转债；业绩对赌和"去对赌化"替代结构（技艺里程碑、研发/专利/量产非财务指标）。
五、隐患防控：全流程和典型实例
1. 隐患地图：评核全周期的 12 类隐患点
• 选聘阶段（机构资质/独立性）→ 承接阶段（业务胜任/权属红旗）→ 施行阶段（核查验证/参数/计算）→ 报告阶段（披露/结论取舍）→ 采用阶段（有效期/用途/定价）。
2. 公司侧常见"踩坑"和防范
3. 制度化的防控架构：央企商誉管控启示
• 国资发财评规〔2022〕41 号《关于加强中央公司商誉管控的通知》：源头管控（谨慎要则、可研论证、充分尽调、高溢价从严审查）+ 营运管控（业绩承诺、对价分期递延、业绩保险）+ 减值管控（规范减值测试、充分披露）。
老师简介
Introduction to lecturers
弄懂更多
珀菲特顾问|钟孟光老师
适合谁听
1. 公司负责人、董事会/投资决策委员会成员（定价的决策和担责主体）。2. 财务总监、投融资/资本营运负责人、投后管控队伍（评核和定价的操盘者）。3. 内审、风控、合规。建议同一家企业 3 人以上同来，课堂上直接改造本企业的实际问题——单人参加也能学到方法，但带不走可用的成果。
交付流程
课前：顾问访谈 2 位管理者，收集现状与问题清单，讲师据此调整案例。课中：讲授与演练各占一半，产出可直接用的工具与方案。课后：7 天内提交改进建议，30 天内一次线上答疑。