国企针对公司法实施后的合规应对措施

一、《公司法》的修订来由

1、宽进严出

2、诚信承诺

3、验证有期

4，过滤虚高

5、存量宽延

二、国企存量公司的化解措施

1、公司治理结构精进

1）完善内部治理架构

2）加强董事会建设

（1）董事会的决策权

（2）可引入外部董事制度

3）落实监事会督导职责

（1）监事会应加强督导

（2）查验公司财务状况，确保公司营运的合法

2、注册资本调整打法

1）渐次实缴出资

2）更换出资方式

（1）货币出资

（2）非货币财产作价出资

3）减资程序

（1）公司实际经营需要

（2）依法减资

（3）法定程序

（4）减资后隐患跟踪

3、股权管控和调整

1）股权转让

（1）退出公司

（2）出资的义务以及承担补充责任

（3）涉税事项

2）股权结构调整

（1）重组整合

（2）调整股权比例

（3）精进股权结构

4、财务管控和隐患防控

1）加强资金管控

（1）合理规划资金采用，确保资金链的稳定

（2）实缴出资规划和公司经营诉求

（3）合理安排资金的筹集和采用

2）完善财务隐患预警制度

（1）财务隐患预警指标架构

（2）加强对公司财务状况的监测和拆解

（3）及时发现和预警潜在的财务隐患

3）强化内控和合规管控

5、政策关注和交流协同

1）关注政策动态

（1）存量公司过渡期的具体施行办法和政策解读

（2）关注国资委等等监管部门对国企执行新《公司法》的相关要求

2）加强交流协同

（1）和公司登记机关

（2）和税务部门

（3）和证券监管部门

（4）和国资委交流

三、非货币出资的具体要求和程序

1，出资要求

1）非货币财产的可评核性

2）非货币财产可转让性

3）非货币财产合法性

2、出资程序

1）协商和确定出资方式

2）评核作价

3）股东会决议

4）办理财产权转移手续

（1）实物出资

——动产交付

——不动产过户+交付

（2）学识产权出资：过户

（3）土地采用权出资：过户+交付

（4）股权出资：过户+工商变更登记，符合公司章程规定

（5）债权出资：权利转移手续

5）交付采用并入账

——实际接收非货币财产并投入采用

——在公司财务账簿中入账

四、新《公司法》的税务影响以及其隐患化解

1、公司法的六大变化要点以及其涉税影响盘查

2、 “五年实缴”是否是对“认缴制”的全盘否定？

3，认缴加速到期的涉税影响以及隐患防范

（1）认缴加速到期对印花税的影响和化解

（2）认缴加速到期对小型微利公司适用的影响和化解

4、违反“五年实缴”的法律以及税收后果？

5、资本公积用途的扩围的税务影响

6，强化中小股东保护——股东知情权，股东代表诉讼

7、强化控股股东、实际将控人和董、监、高的责任新要求

8、“五年实缴”的化解——补齐出资？

五、公司减资那些事

1，公司减资的法律规定

2，公司减资的原因

3、公司减资的分类

1）实质减资和形式减资

2）同比例减资和非同比例减资

3.）免缴出资型减资，弥补亏损型减资、返还资本型减资和混合型减资

4、减资实务中的注意事项

1）减资基准日，资产负债表和财产清单编制进程中的注意事项

2）减资方案中的注意事项。

5，自然人股东减资的涉税处理

1）自然人股东减资的税务规定

2）不同情形下的自然人股东涉税处理

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珀菲特顾问|胡冬梅老师