课程背景
公司是一个以盈利为目的的经济组织，是一个不同合约的集合体，实操中，涉及诸多利益相关者。这些利益相关者包括股东、管人者、代表股东利益行事的董事、员工、买方、供应商和债权人等等。新《公司法》对公司治理结构的深度调整和外部董事履职合规要求，借助法规解读、实例剖析和实战上手，支援国有公司的外部董事纵深领会其职责、权利和义务，掌握有效的履职办法，拉升方略决策、隐患防控和公司治理本领。课程内容紧密结合新一轮国企改革对董事会建设的要求，新《公司法》规定以及外部董事履职中的实际痛点，借助实例教学、实务拆解和交流研讨，助力外部董事达成从“形备”到“神至”的履职本领飞跃。
本课规划者和讲授者李皖彰老师同时具备法学、经济学、商科的学识架构和海外访学经历，16年管控咨询和经营管控实践，服务过多家世界500强公司，弄懂国内央企国企集团公司的演进阶段和实际诉求，作为本届北京市党外高级学识分子联谊会理事，北京市无党派代表人士，李老师用充实的管控咨询和法律服务实践赋予理论学识生命力，摆脱法律的枯燥难弄，往细里说，让员工听得进，用得到，入脑也入心。课程规划纵深浅出，贴合公司实际诉求和员工思路方式，深度结合2024年7月1日起施行新《公司法》，为公司和员工呈现最实用、受用、好用的新《公司法》认知实战和隐患防范课程。
课程收益
• 系统掌握新法对公司治理制度的核心调整和合规要点
• 精准识别外部董事在资本充实、决策督导、关联交易中的履职隐患和责任边界
• 有效构筑符合新法要求的董事会运作制度和内部督导架构
• 周全拉升外部董事的合规决策本领和隐患化解本领
【课程特色】
•
系统性：涵盖从公司治理环境、定位认知、决策实务到隐患防控的全链条
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实操性：提供大量审议要点、抓手办法、模板实例，学以致用
•
前瞻性：紧密结合最新《公司法》、国企改革政策和监管动态
•
交流性：设置实例研讨和交流环节，助推心得交流和思想碰撞
课程大纲
1.
一、新《公司法》核心变化和公司治理结构重塑
2.
1，新法引领的治理理念变革
3. 从“管资产”到“管资本”的治理推演转型
4. 中国特色现代公司制度的内涵：党组织和“三会一层”的融合制度
5. 公司治理3.0时代：董事会中心主义的强化和问责刚性化
6.
2、新法重大治理规则变化和详解
7. 公司治理结构选项：单层制（审计委员会）和双层制（监事会）
8. 控股股东和实控人的“影子董事”责任认定和隐患连带
9. 小股东权利保护强化：知情权扩展和异议股东回购请求权
10. 国家出资公司格外规定：外部董事过半数的法定要求和实操要点
11.
3、新《公司法》下董事会建设和权责新变化
12. 董事会“应建尽建、配齐建强”的要求和内涵
13. 新《公司法》以及相关政策赋予董事会的新职权
14. 董事会的九字定位：定方略、作决策、防隐患
15. 董事会专门委员会的设置和有效运作
16. 董事会和党委会、经理层的治理界面和“三重一大”决策流程协调
17.
二、外部董事履职核心义务和责任边界
18.
1，忠实义务：利益冲突的隔离墙
19. 自我交易，谋取商业机会、竞业禁止的“绝 对禁止”和“有条件豁免”
20. 关联交易报告义务和回避表决规则实操流程
21. 合规收入边界和违规所得归入公司责任
22.
2、勤勉义务：理性董事的行为准则
23. 资本监管责任：出资核查、催缴和抽逃出资的连带责任
24. 财务合规底线：违法分红，违规减资、非法财务资助的赔偿责任
25. 清算义务启动时限和资料保管责任
26.
3、履职隐患的三重责任架构
27. 刑事责任高发罪名拆解：非法经营同类营业罪，为亲友非法牟利罪
28. 行政责任：罚款、市场禁入和终身任职限制
29. 民事责任：对公司的赔偿责任和对债权人的直接责任
30. 【情景还原】董事会审议关联交易议案时，外部董事怎样履行报告、回避和记录义务以防止问责
一、
外部董事履职核心本领构筑
1.
1、外部董事的定位、权利和义务再认知
2. 外部董事的职责定位和要害作用（方略决策、督导管控层、维护中小股东权益等等）
3. 外部董事的八大权利：知情权、参会权，质询权、表决权、提案权、建议权等等
4. 外部董事必须承担的两类核心义务：忠实义务和勤勉义务以及其格外规定
5. 消除履职误区：从“表格董事”“签字董事”到积极主动履职
6.
2、破解资讯不对称和有效调研交流
7. 怎样借助资讯报送制度、定期调研、“结对子”等等方式纵深弄懂公司
8. 有效的事务报告制度和交流联络制度
9. 和董事长、内部董事以及经理层的交流艺术和协同办法
10.
四、董事会高效运作和外部董事履职实践
11.
1、董事会决策流程精进
12. 议案质量管控：前置审查、资讯披露和经理层呈报责任
13. 会议程序合规：通知时限、放权委托、异议记录和档案管控
14. 专门委员会职能落地：方略、审计、薪酬委员会的施行要点
15.
2、外部董事履职行权抓手箱
16. 调研权、询问权和建议权的行使招数和边界
17. 与其他董事协同：外部董事召集人定位和专项交流制度
18. 和国资委的定期报告路径：重大隐患事项的呈报准则和流程
19.
3、隐患督导架构构筑
20. 财务隐患预警指标和重大投资决策隐患排查清单
21. 合规管控第三道防线的落地：内部审计和风控架构的联动
22. 子公司管将控度：外派董事的职责延伸和隐患隔离
23.
【实战上手】针对一份存在漏洞的投资议案，外部董事怎样提出隐患质疑并要求补充论证材料
24.
五，外部董事参与董事会决策实务
25.
1、方略、投资和财务类议案审议要点
26. 方略规划议案审议：关注方略性、长期性和可行性
27. 投资类议案审议（固定资产，新设/并购、海外投资）：锁住必要性、隐患收益评核和合规性
28. 财务资金管控类议案审议（预算、决算、融资、担保）：将控真实性、合规性和隐患
29. 查验财务报表的要害点识别
30.
2、经理层绩效和薪酬、隐患内控类议案审议要点
31. 经理层绩效和薪酬方案的激励性和约束性平衡
32. 担保类议案的隐患评核和合规审查
33. 公司隐患内控合规管控架构有效性的判断
34.
3、拉升决策质量的“五维评价”和质询办法
35. 决策的五维评价轮廓：本领、趋势、政策、风洞、路径评价，规避各类决策陷阱
36. 怎样形成有效的质询问题提纲，拉升议案质量
37. 对暂缓或者异议议案，怎样提出建设性意见
38.
六、外部董事合规履职隐患防控和保障
39.
1、外部董事履职隐患识别和防范
40. 外部董事面临的九类主要隐患
41.
【以案说法】康美药业独董案
42. 违反忠实义务（如利益冲突、谋取私利）和勤勉义务（如失察、失职）的典型实例拆解
43. 董事对董事会决议承担法律责任的三种情形以及免责情形探讨
44. 怎样借助规范履职行为、保留履职痕迹防范隐患
45.
2、履职支撑和行为规范
46. 外部董事召集人制度、事务报告制度、异常表决反馈制度的价值和运用
47. 外部董事的考核评价、追责问责和激励制度
48. 董事责任险的领会和运用
49. 外部董事行为规范和廉洁从业要求
50.
3、履职保障制度建设
51. 资讯获取渠道保障：公司资讯开放清单和保密管控平衡
52. 履职培训架构：法律法规、业界学识、决策本领的持续更新
53. 董事责任保险的适用情境和局限性拆解
54.
课程重点和要点回顾
55. 新法下外部董事履职核心隐患点和本领点地图
56.
老师简介
Introduction to lecturers
弄懂更多
珀菲特顾问|李皖彰老师
适合谁听
公司外部董事、董事会成员、监事会成员、高级管人人员、合规和风控部门负责人。建议同一家企业 3 人以上同来，课堂上直接改造本企业的实际问题——单人参加也能学到方法，但带不走可用的成果。
交付流程
课前：顾问访谈 2 位管理者，收集现状与问题清单，讲师据此调整案例。课中：讲授与演练各占一半，产出可直接用的工具与方案。课后：7 天内提交改进建议，30 天内一次线上答疑。