外部董事合规履职与能力有效提升

开场破冰：“董监高”被“一锅端”，运行层面，600亿港股突然崩盘？

课程导入：董事履职之路，从实践看，是“步步登高”还是“步步惊心”？！

直面现实：董事知多少？

一，外部董事身份认定

1. 外部董事任职资格

1）无/限制民事行为本领者的限制

2）犯罪记录、破产以及债务问题对任职的影响

3）公司内部对外部任职的规制和流程

2. 外部董事产生

3. 外部董事隐患防控

1）程序：“委派”、“推荐”，“任命”？

2）决策：基于股东身份履职？

实例：独立董事不符合任职条件，提名被取消

二，事实董事规则

1. 不具备董事身份

2. 事实开展董事行为

三，影子董事规则

1. 主体要件

2. 指示行为

3. 损害行为

4. 因果关系

实例：影子董事担责任

超级交流：为何说新《公司法》是“董监高”的秋天？

一，违反忠实义务具体行为

1. 侵占公司财产、挪用公司资金

实例：某公司高管职务侵占罪

2. 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储

3. 利用职权贿赂或者收受其他非法收入

4. 接受他人和公司交易的佣金归为己有

5. 擅自披露公司秘密

实例：技艺总监离职泄露公司秘密被判刑

6. 违反对公司忠实义务的其他行为

二，关联交易

中性行为：控股股东与其直接将控的公司无偿的交易安排是否构成关联交易？

1. 董事关联交易限制

2. 关联交易董事回避规则

3. 关联交易损害公司利益的赔偿责任

三，其他违反忠实义务行为

1. 谋取商业机会

2. 竞业禁止

一，维护公司资本充实义务

1. 董事会核查催缴义务

2. 核查内容

3. 催缴对象

4. 关注非货币出资

实例：股东未缴纳出资，全体董事承担赔偿责任？

二，抽逃出资责任

1. 新增监事作为责任主体

2. 赔偿损失：损失=出资责任？补充赔偿责任？

三，违法分配利润责任

1. 公司分配利润的条件和程序

2. 关注公司章程的规定

四，外部董事违法减资责任

1. 减资的条件和程序

2. 债权人的通知义务

3. 国资监管规定的格外要求

五，违反其他勤勉义务责任

1. 违反清算义务

2. 董事决议违法

3. 违法财务资助

1. 一，董事会设立（以有限公司为例）

1. 董事会成员

2. 审计委员会

3. 董事任期

4. 董事辞任

5. 董事解任

1. 二，董事会召集和主持

1. 董事长

2. 副董事长

3. 共同推举的董事

1. 三，董事会议事方式和表决程序

1. 董事出席人数

2. 董事表决人数

3. 董事会决议表决

1. 四，董事会决议

1. 决议有效

2. 决议无效

3. 决议被撤销

4. 决议不成立

1. 一，财务报表审阅核心

1. 资产减值

2. 收入确认

3. 负债计提

二，造假演变新特征：从单一造假到“生态圈”协同造假升级路径

1. 典型表现

1）关联方配合

2）第三方虚构交易

3）资金闭环空转

2. 典型手法

1）伪造购销合同

2）虚构工程进度

3）制造进出口假象

3. 识别突破口

1）资金端：核查“资金闭环”和实际流向，关注异常回款

2）单据端：验证物流单据，海关报关单的真实性

3）关联端：穿透识别隐性关联方和“壳公司”

一、关联交易审议情境

1.合规流程

1） 关联方识别（近亲属以及将控公司）

2） 资讯报告

3） 回避表决（不足3人提交股东会）

上手：审核某公司和董事近亲属将控公司的交易协议

二、重大事项决策情境

1.审议要点

1）对外担保

2）投资

3）财务资助

2.隐患防控

1）重大事项独立意见

2）质疑留痕和专精判断记录要求

三，新《公司法》司法解释

1.外部董事的相关解释

2.关联交易的相关规定

一， 会计师事务所审计意见的复核招数

1. -关注“非标意见”背后的潜在隐患

一、 律师事务所法律意见书的穿透式审核

1. 关联交易合规性

2. 出资真实性的验证办法

实例拆解：某外部董事倚重中介机构意见仍担责的核心原因（未履行复核义务）

1. 一、本领拉升路径

1. 业界学识更新

2. 跨专精研习

3. 履职心得交流

责任豁免实务：

1. 二，免责证据留存

1. 董事会会议记录

2. 质询函

3. 专精咨询意见

三、隐患转移制度

-董事责任保险的投保要点和理赔条件

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珀菲特顾问|刘惊涛老师