新《公司法

开场破冰：公司里有什么？

2. 第 一节  “三会一层”分权制衡

3. 一，董监高离职潮成因

4. 1、事务调整

5. 2、个人原因

6. 3、隐患隔离

7. 4、将控权争夺

8. 实例：公司将控权争夺战（“管控层—股东”委托代理）

9. 二、董监高离职和公司治理

10. 1，集体离职折射出公司治理缺陷

11. 2、上市公司高管被留置和决策隐患

12. 第二节  注册资本认缴登记制反思

13. 一，认缴和实缴错配：加剧股东不平等

14. 实例：公司章程的约定侵害小股东的利益

15. 二，注册资本成“口头支票”：债权人利益受损害

16. 实例：P2P之殇

17. 三、市场主体资料失真：“僵尸公司”数量惊人

18. 实例：非法集资下的诈骗

一、 周全认缴制的收束和反思

1、 激发创业活力，公司数量迅速增加

2， 股东出资纠纷案件激增

1. 实例：公司借款给股东出资

第 一节  新《公司法》修订要则、标的和价值取向

1. 一、新《公司法》修订要则

2. 1、坚持正确的政治方向

3. 2、在现行公司法基本轮廓和主要制度基础上作系统性修改

4. 3，坚持立足国情和借鉴国际心得相结合

5. 4、处理好与其他法律法规的关系

二、新《公司法》修订的标的和价值取向

1、深化国有公司改革，完善中国特色现代公司制度

2、持续精进营商环境，激发市场革新活力

3、完善产权保护制度，依法加强产权保护

4，健全市场资本基础性制度，助推资本市场健康演进

作业题：结合自己公司现况，梳理公司面临的困境

1. 实地调查：你对自己公司出资情况弄懂多少？公司章程规定怎样？完成出资了吗？

第 一节  公司融资和股东出资自由的平衡

1. 一，股东出资义务的性质

2. 二、股东未按照约定出资的责任对象：公司？股东？

3. 三，承担责任的形式

4. 实例：五年实缴和放权资本制的引入

5. 第二节  强化真实出资责任制度

一、董事会核查催缴义务

1、核查内容

2、催缴对象

3，赔偿损失：损失=出资责任？补充赔偿责任？

实例：股东未缴纳出资，全体董事承担赔偿责任（斯曼特案）

一， 股东失权制度

1、 和股东除名的区别：破解难题、适用条件、决议主体

1. 实例：股东失权玩退出

1、 适用范围

1. 实例：股东抽逃出资是否适用失权制度？

一， 设立时股东和发起人的连带责任

1. 实例：股东出资瑕疵责任

2. 四，隐名持股

3. 头脑风暴：股权代持模式下，作为隐名股东或者名义股东，你会关注哪些隐患？

1、 隐名股东相关隐患

2、 名义股东相关隐患

1. 实例：违反金融监管规定协议无效

2. 第三节  股东出资加速到期制度

一， 理论和司法实践的争议

二、 加速到期准则：由破产到非破产

三、 “不能清偿到期债务”的判断准则

四、 债权人行使代位请求权的“入库”规则

第 一节  股东出资以及资讯公示

一、 出资方式以及过渡期规定

二、 国务院关于资本注册登记管将控度的规定

1、 三年过渡期

2、 及时调整要则

3、 豁免条件

4、 不予登记

5， 特殊减资规定

一、 公示事项以及行政处罚

1. 1、公示事项的内容以及要求

2. 2、未公示和未如实公示的行政处罚

3. 作业题：结合新《公司法》出资要求，实操中，梳理公司章程需要修改的内容

1. 公司将控：公司是否能够无实际将控人？

2. 定位设定：XX公司（起名）+股东+董事+监事+高管+债权人

第 一节  股东会和董事会职权配置

一、股东会职权变化

实例：支付宝为何变更为无实际将控人？

二、董事会职权变化

三，公司经理的设置

第二节  单层制和双层制模式选项

一、引入“单层制”治理结构的动因

二、审计委员会的职权

实例：立法进程中的争议

实例：代表诉讼前置程序

第 一节  一人公司相关规定

1. 一，2005年公司法修订内容

2. 二、新公司法修订内容

3. 实例：股东和公司财产混同

第 一节  组织机构设置

一， 组织机构设置种类

二、 职工董事设置规定

三， 上市公司组织架构

四， 完善法定代表人的规定

1. 直面问题：担任法定代表人有隐患吗？

2. 实例：法定代表人涤除

3. 思索题：结合自己公司当下实际，思索在组织机构方面需要精进的方面

1. 轻松一刻：股东权利需要保护吗？

第 一节  股东会/董事会决议

一，决议效力类型：二分法到三分法

实例：李某诉上海某公司公司决议撤销案

实例：“轻微瑕疵”和“实质影响”的认定准则

二、撤销之诉的担保

实例：“宝万之争”的小股东撤销之诉

三，股东会/董事会决议效力

1、股东/控股股东的连带责任以及赔偿责任

2、完善股东会、董事会召集和表决程序

第二节  强化股东知情权

一、查阅权

实例：股东对原始凭证和记账凭证的查阅

2. 二，查阅权的限制

3. 实例：股东瑕疵出资能否行使知情权

4. 第三节  回购请求权

第 一节  股东临时会议和临时提案权

一， 临时会议股东持股比例

二， 临时提案的董事会审查

第 一节  公司减资

一， 公司减资情形

1、 破解股东出资瑕疵

2， 调整股东股权结构

3、 变现股东股权

4、 破解公司资本过剩

5、 弥补公司亏损

6， 剥离公司业务和资产

一、 公司减资新变化

1、 等等比例减资和不等等比例减资

2、 实质减资和形式减资

一， 减资流程调整

1、 一般减资（普通减资）

2， 简易减资

一、 违法减资后果

1， 恢复原状

2、 损害赔偿

1. 实例：股东和公司减资纠纷案

2. 思索题：公司减资的涉税问题

1. 中性行为：控股股东与其直接将控的公司无偿的交易安排是否构成关联交易？

第 一节  忠实和勤勉义务

一、忠实勤勉义务的准则

二、细化忠实义务的情形

三、关联交易的规范办法

1、董监高关联交易的限制

2、关联交易董事回避规则

3，关联交易损害公司利益的赔偿责任

4、董监高谋求商业机会的禁止和例外

实例：非公司高管但实际行使公司高管职权的人是否属于《公司法》所规范的关联交易主体？

第二节  控股股东和实际将控人的规范

一、事实董事

二、影子董事

三，实质董事的判定

第三节  横向法人人格否认

一，横向/纵向法人人格否认路径比较

二、横向法人人格否认制度的演进

1、司法实践

实例：最 高法院实例

2. 2、《九民纪要》和新公司的规定

3. 三，法人人格否认的司法认定

4. 1，法人人格混同

5. 2、过度将控

6. 四、防止法人人格否认的合规建议

7. 1、公司对财务开展严格区分

8. 2、关联交易的合规审查

9. 3、公司人员、业务的独立性

10. 4，经营场所的有效分隔

11. 作业：依据课程内容，具体来看，核实所在公司是否存在人格混同情况

1. 开张之喜：怎样设立一家有限公司？

2. 第 一节  新设公司登记一章

3. 一、充分利用资讯化建设结晶

4. 二、对登记事项效力作出规定

5. 三，增加公示相关事项的规定

6. 第二节  公司清算责任和解散

7. 一问一答：公司清算时，具体来看，清算组依法将公司解散清算事宜公告，就一线经验说，还需要书面通知全体已知债权人吗？

8. 一，清算义务人

9. 二，自愿解散的挽回

10. 三、“怠于履行义务”和“因果关系抗辩”

11. 第三节  简易注销和强制注销制度

12. 一，简易注销

13. 1，全体股东承诺内容

14. 2、股东连带责任

15. 实例：简易注销下股东的连带赔偿责任

16. 二，强制注销

17. 1、强制注销适用条件

18. 2，原股东、清算义务人的责任

19. 思索题：简易注销情形下，落地时，从实践看，全体股东承诺是否改变了股东有限责任？

1. 政治觉悟：谈谈党在国有公司的领导作用

2. 第 一节  从专节到专章：国家出资公司格外规定

3. 一，适用范围扩大

4. 二、履行出资义务的机构范围扩大

5. 实例：适用范围的影响：一人公司法人人格否认

第二节  强调党的组织的领导作用  加强国有独资公司董事会建设

一、董事会以及职权

二、督导机构改革

第三节  公司化解措施

一、加强合规管控和构筑合规信念

1、公司法意义上的合规

2、合规义务和董事会职权

3、合规义务和董事义务

二、加强隐患管控和内部将控

三、拉升资讯披露质量

作业：结合自身公司的情况，执行层面，核实“三重一大”是否存在需要完善的方面

第 一节  公司债券的定义

第二节  公司债券的发行

一，取消无记名债券

二，债券存根簿改为债券持有人名册

第三节  发行可转债的主体

6. 第四节  债券持有人会议

7. 第五节  债券受托管控人

8.

10. 残酷现实：怎样将公司意见和代理人解题打法有机融合？

11. 第 一节  公司案件的特殊性

12. 一，民商合一的特性

13. 二、公司案件的“四要则”

1， 意思自治

2， 人格独立

1. 3、内外有别

2. 4，利益平衡

3. 三、不同审理阶段的裁判准则

4. 1，一审阶段

5. 2、二审阶段

6. 3、再审阶段

7. 4，抗诉阶段

8. 第二节  双重代表诉讼

一， 双重代表诉讼的适用范围

1、 代表诉讼的情形

2， 代表诉讼的主体

一、 前置程序

1、 请求起诉

2，运行层面， 代表诉讼

1. 第三节  公司对赌案件

一， 对堵协议的理论基础

二、 公司财务资助的禁止

1. 实例：对堵协议第 一案

第 一节  股权转让案件

1. 一，股权转让协议效力

2. 实例：股东将股权转让非婚子

3. 二，股权转让之瑕疵担保：股权价值瑕疵和行使瑕疵

4. 实例：瑕疵出资股东股权转让的效力认定

5. 三，未届出资期限的股权转让

6. 实例：股东转让模式下的非法集资

7. 四，已届出资期限股权转让：连带责任

8. 实例：股东承担出现责任

9. 五、股东优先购买权

10. 实例：人合性和转让自由

11. 实例：保护方式：同意+章程自治

12. 作业：结合新公司法研习，撰写给自己公司建议（一千字左右，至少三个方面）

老师简介

Introduction to lecturers

弄懂更多

珀菲特顾问|刘惊涛老师