新反洗钱法解读与银行客户尽职调查实务

引言：研习反洗钱法的意义--和每个人息息相关

1. 生死线问题

2. 认知的颠覆

3. “既要又要”

交流环节：3-5位参训者分享反洗钱的相关经历

第 一讲：反洗钱法修订要点解读

交流导入：“新法知道少”迅速判断

一、反洗钱法修订来由和立法推演

1. 修订的来由

1）国际准则变化和国内形势演进，旧法已“千疮百孔”，落地时，必须修订

2）2024年底要迎接新一轮FATF（金融行动格外事务组）的评核

2.“新法”和“旧法”的对比概览

1）修订幅度和性质-几乎重写

2）立法进程更为严谨-历经三审

3）立法进程全程公开草案，体现立法理念的转变

二，总则部分的核心变化（共十二条，修订七条，在实际应用里，新增五条）

1. 立法目的变化：维护利益从金融秩序扩大到公共利益，金融安全和国家安全

2. 法律地位和权威性的拉升：明晰写明“根据宪法”

3. 洗钱定义扩大：从“七类犯罪”到“其他犯罪”

4. 新增核心条款

1）党的领导

2）依法开展和权益保障（隐患相适应要则）

3）金融机构内将控度的明晰要求：罚款、买方身份识别升级为买方尽职调查、格外预防措施

4）依法采用反洗钱资讯

5）法律保护条款的完善

6）禁止洗钱和买方配合义务

7）域外效力和管辖权

三、反洗钱督导管控的主要变化

1. 金融监管部门职责“一增一减”

1）反洗钱内控监管职责完全划给人民银行

2）金融监管局和证监会增加了在审批金融机构业务资格和人员资格时的反洗钱审查环节

2. 受益所有人资讯管控

3. 域外效力体现

四，反洗钱义务的主要变化

1. 金融机构构筑健全反洗钱内将控度九个主要方面

1）拟定完善反洗钱内部将控制度规范

2）设定专门机构或者内设机构牵头负责反洗钱事务

3）根据经营规模和反洗钱隐患状况配备相应人员

4）按照规定开展洗钱隐患评核或者健全相应的隐患管将控度

5）按照规定拟定、完善可疑交易监测准则

6）按照规定开展反洗钱内部审计或者社会审计

7）按照规定开展反洗钱培训

8）构筑并按照规定完善反洗钱相关资讯系统

9）负责人有效履行反洗钱职责

2. 买方尽职调查的要则

四个不得提供服务或者交易：身份不明，匿名、假名、冒名

3. 买方尽职调查的主要规定

4. 买方在尽调中的配合义务

5. 持续的买方尽职调查

1）买方画像

2）动态监测

3）一致性检验

4）交易异动处理

6. 平衡好管控洗钱隐患和精进金融服务的关系

7. 核实代理关系，识别并核实代理人身份

8. 金融机构和第三方机构携手的要求

9. 大额和可疑交易报告

10. 新技艺、新货品、新业务的隐患管控

11. 集团层面的反洗钱管控以及资讯共享

12. 金融机构的定向反洗钱格外预防措施

五、反洗钱调查和国际携手

1. 反洗钱调查权的主要变化

1）享有调查权的主体扩大

2）调查对象范围扩大

3）调查事由扩大

4）临时冻结权调整

2.“长臂管辖”

3. 金融阻断条款

六，法律责任的主要变化

1. 高频低危害行为

行为1：未按照规定开展买方尽调

行为2：未按照规定保存买方身份资料和交易记录

行为3：未按照规定报告大额交易

行为4：未按照规定报告能够交易

罚款金额准则：20-200万元

2. 低频高危害行为

罚款金额准则：50-500万

3. 造成洗钱后果的行为

罚款金额准则：50万-1000万，涉案金额的20%-涉案金额2倍（无上限）

4. 个人责任和勤勉尽责

1）双罚制灵活性

2）免责条件：个人若能证明自己已经“勤勉尽责”，执行层面，则可免除处罚

3）自我保护建议：应保留事务记录、日志和流程，以印证已勤勉尽责

实例拆解1：深圳宝安融兴村镇银行330万罚单

实例拆解2：湖北两家支付机构各罚50万+的新法适用

实例拆解3：寰宇银行成功识别并拒绝空壳公司开户

次讲：银行单位结算账户买方尽职调查流程和规范

交流导入：“账户开户实地”情景还原

弄懂概念：买方尽职调查、强化尽职调查、负面资讯、终止业务关系区分

一、基本要则和适用范围

1. 基本要则：统一管控、加强联动，严格保密

2. 适用范围

1）各分支机构

2）涵盖单位账户开户，变更、存续、销户全生命周期，无例外

二、组织形式和岗位设置

1. 组织形式

1）人员充足网点设专门队伍/专人

2）人员不足的二级分行以上组织集中尽调队伍协助基层

2. 岗位设置

1）分经办人员（执行尽调、出具报告）和管人人员（审核报告、分配差事）

2）同一账户的柜面办理和尽调经办审核不得为同一人，防止操作隐患

三、具体操作流程以及规范

1. 证明文件核实

隐患点处理：执照过期/伪造、放权书无法定代表人签字、身份证不符等等疑点，需拒绝办理并上报

2. 地址资讯核查

1）核查办法

办法1：优先实地调查（拍照、视频留存门牌、办公环境）

办法2：辅助材料包括房产证、租赁合同

办法3：借助市监局异常名单排查失联隐患

2）异常处理

异常1：地址虚假或者无法联系，拒绝开户

异常2：已开户发现异常，执行层面，暂停非柜面业务并启动存续尽调

3. 联系资讯验证

1）验证办法

办法1：借助对公买方联网核查系统核实手机号实名资讯

办法2：录音电话拨打确认身份和意愿

办法3：营运商资讯验证激活:

2）异常处理

异常1：空号，停机，无人接听需24小时内二次验证

异常2：联系电话重复、多次无人接听或者接听人不知情，在实际应用里，从实践看，暂停业务并启动强化尽调

4. 经营状态核实

——内外部渠道：

1）国家公司信用资讯公示系统查经营异常

2）税务部门查纳税状态。司法文书网查涉诉情况（重点关注经营异常满三年未履行）

5. 业务合理性审查

1）审查办法

办法1：法定代表人亲自办理实地问询

办法2：放权办理优先视频或者面对面核实

办法3：电话核实需录音记录:

2）异常处理

—依据含糊、和经营范围冲突、频繁变更或者短期反复开关非柜面，从实践看，执行层面，暂停办理并启动强化尽调

6. 业务意愿确认

1）确认方式

方式1：法定代表人亲自办理签署《业务意愿核实书》

方式2：放权办理采取视频认证或者面对面调查

方式3：高隐患、涉赌涉诈等等六类情形必须面对面

2）异常处理

——法定代表人不知情、放权书非本人签署，立即终止业务并纳入隐患名单

7. 控股股东和实际将控人识别:

8. 受益所有人认定

——公司买方、合伙公司，信托，基金类

交流环节：谁才是幕后的老板——受益所有人穿透识别

9. 境外政要等等特定群体识别

1）重点关注法定代表人、控股股东、实际将控人、受益所有人来由

2）强化尽调要求

要求1：核实资金来源合法性、业务来由真实性

要求2：双人审核；二级行以上负责人审批

要求3：构筑专门隐患名单，每季度回访一次

五、非居民金融账户涉税资讯收集

1. 依据：《非居民金融账户涉税资讯尽职调查管控办法》以及CRS要求

2. 收集范围

1）账户持有人税收居民国，纳税人识别号、地址、联系方式

2）机构买方还需提供将控人税收居民身份资讯

3. 操作流程

——买方填写声明文件，法定代表人或者放权人签字并加盖公章，承担法律责任

4. 核验和更新

1）借助官方渠道验证

2）资讯变更或者发现异常，30日内完成更新和重新声明

六、尽职调查施行办法和证据留存

1. 施行办法

1）买方申报

2）电话验证

3）面对面调查

4）视频认证

5）实地调查

6）辅助验证

2. 证据留存要求

1）申报资料

2）电话验证

3）面对面

4）实地调查

5）公开渠道查询

3. 时效性和报告

七、全生命周期尽调流程

1. 开户阶段

1）白名单买方

2）小微公司简易开户

3）禁止开户情形

4）操作流程

提交申请→经办审核资料→选项尽调办法（实地/视频/电话）→核实核心内容→出具报告→管人人员审核→办理开户

备注：审核不借助需明晰依据并登记

2. 常见问题处理

1）虚假地址

2）受益所有人材料缺失

3）联系方式虚假

4）证明文件核实

5）意愿确认

6）高隐患买方

3. 高隐患买方和变更尽调要求

1）针对高隐患业界买方以及异地账户，不得简化流程

2）账户变更需确保资讯准确合规

——常见变更类型：

1）要害事项变更

2）一般事项变更

3）法定代表人变更

4）地址变更

5）受益所有人变更

4. 存续期间持续尽调和回访制度

1）回访频次

2）长期买方回访

3）回访内容

4）证据留存

5. 销户尽调要点

——详细询问并核实销户原因，确认为买方真实意愿，防止非本人意愿销户

1）账户状态确认

2）高隐患买方销户

6. 特殊情境尽调专项要求

1）小微公司简易开户

2）功能限制和告知

3）持续监测

4）异地账户核实

5）异地见证

6）集团买方批量开户

7）电商买方

8）违法违规记录

9）业界园区买方

10）同业银行买方

11）基金公司买方

7. 涉赌涉诈以及敏感买方管控

1）黑名单买方

2）可疑账户核实

3）经营状态核实

4）处置措施

5）长期无交易账户恢复

6）涉敏买方识别

7）境外机构账户

8）再次开户处理

8. 强化尽职调查适用情形和方式

1）适用的5种情形

情形1：高隐患业界（投资理财、融资担保、网贷等等）

情形2：高隐患行为账户（大额频繁收付、频繁变更印鉴、对账不成功等等）

情形3：洗钱高隐患买方

情形4：涉毒涉诈可疑账户

情形5：特定群体（境外政要，运行层面，制裁管控买方等等）

2）强化尽调的6种方式

方式1：面对面核实

方式2：核实资金来源和用途，审查证明材料明晰合规合法性、经营情况验证

方式3：结合权威渠道或者实地调查

方式4：地址实地核实

方式5：证明文件强化验证

方式6：持续交易监测

9. 法律责任

10. 各岗位履职要求

1）管控层：统筹拟定内将控度，审批高隐患业务，组织集中尽调、培训和查验。

2）买方经理：完成前端尽调，核实控股股东、实际将控人、受益所有人等等资讯；持续跟踪隐患变化，配合存续期回访

3）柜面人员：审核买方资料，核实身份资讯，登记买方资讯，留存资料，发现异常及时上报

4）合规人员：督导尽调流程，提供合规指导，处理可疑交易报告，配合监管查验

实例拆解1：虚假地址开户

实例拆解2：受益所有人未穿透核查

实例拆解3：涉赌涉诈买方管控

交流环节：合规判断站队游戏

三讲：银行对私买方尽职调查流程

交流导入：“这个户开，还是不开”定位投票

一、尽调核心基础

1. 核心内容

——（KYC）周全弄懂买方资讯，确认身份真实性（证件合法有效、人证一致），明晰交易来由和目的（符合常理、和身份职业匹配），换个角度看，查明账户实际采用人以及实际将控人

2. 具体指标

指标1：身份真实（权威渠道核实）

指标2：交易合理（频率、金额、流向符合推演）

指标3：资金合规（来源正当、去向合法）

3. 基本要则

要则1：合法合规要则（有法可依）

要则2：隐患为本要则（差异化措施）

要则3：持续动态要则（全程跟踪更新）

要则4：保密安全要则（防止泄露）

4. 禁止性要求

——严禁为匿名，假名、身份不明买方提供服务或者开立账户（依据新《反洗钱法》第28条）

二，全生命周期尽调流程

1. 构筑业务关系

触发情形：办理开户，规定金额以上一次性金融服务（如现金汇款，现钞兑换）

特殊审批：外国政要开户需高级管控层批准

2. 重新识别买方

触发情形：买方变更姓名/证件、交易异常（频繁大额、快进快出），涉嫌犯罪重名、涉恐融资嫌疑、资讯矛盾或者存疑等等

3. 持续交易监测

1）制度：动态跟踪交易频率，金额，流向是否和职业收入匹配

2）处置：发现异常及时上报。定期核查身份有效性；证件过期并且无合理依据未更新的，依据新《反洗钱法》第29条终止非柜面等等业务

4. 资料保存

1）期限：业务终止后，运行层面，身份资料以及交易记录至少保存十年。涉及调查的保存至结束

2）要求：分类整理、编号归档，落地时，禁止随意删除；电子档案需防篡改、可备份，构筑借阅登记制度

5. 六大高隐患买方识别和管控

第 一类：名单类——列入国内外监控名单、高隐患国家/地区

第二类：身份类——外国政要以及其亲属、犯罪嫌疑人、身份资讯虚假/伪造/过期

第三类：行为类——多次发生可疑交易、交易和身份/职业/收入明显不符

第四类：态度类——拒绝配合提供必要资讯

第五类：关联类——关联人被列入名单或者属高隐患

第六类：其他类——符合内部其他高隐患准则

查询和管控：

——上门核实，资金来源证明、限额交易（限制非柜面金额/笔数），审批升级（新业务需上级审批），动态跟踪（定期回访，更新等级）

等级调出流程：发起申请-附佐证材料（说明依据）-系统提交审核

6. 特殊情境尽调要求

1）代理业务

核实代理关系以及放权文件（明晰事项，权限，时限）

亲属代办需提供关系证明

双人身份核实（代理人联网核查，具体来看，被代理人留存复印件）

2）特定情境

未成年人开户需监护人代理以及出生证明

单位代理个人开户需单位放权书以及代理人身份证明

7. 第三方尽调责任

1）责任归属：金融机构负首要责任，实操中，不得因委托第三方而转移合规责任

2）资质评核：审核第三方反洗钱资质，运行层面，风控本领以及合规记录

3）结果复核：独立复核第三方报告，换个角度看，验证真实性，发现疑点补充调查或者终止携手

8. 无法尽调情形处理

1）拒绝条件：买方拒绝提供必要资讯，提供虚假资料、无法确认身份真实性

2）处置措施

措施1：拒绝构筑或者终止业务关系

措施2：立即提交可疑交易报告

措施3：保存交流记录以及证据至少十年

措施4：持续监测已构筑关系的账户直至隐患消除

9. 法律责任和合规留痕

留痕内容：电话核实录音，换个角度看，面对面调查拍照、系统操作截图，纸质资料规范归档

10.岗位履职

1）管控层：统筹拟定制度，组织培训，督导管控全行尽调事务，确保合规有序

2）买方经理：前端第 一责任人，核实身份和交易来由，就一线经验说，持续跟踪隐患，从实践看，从实践看，及时发现并上报异常，具体来看，不得拖延隐瞒

3）基层柜面/合规人员：核对证件真实性，准确登记资讯，留存资料；合规人员定期查验流程，处理可疑交易报告，开展培训传达最 新政策

实例拆解1：虚假身份证开户

实例拆解2：可疑交易识别

课程回顾和收束：

1. 课程回顾：

第 一讲重点：新反洗钱法“十个要害变化”

次讲重点：对公尽调八大要害环节

三讲重点：对私尽调七大要点

2. 课后行动建议：对照课程中的合规留痕要求，为您的日常事务制作一份《反洗钱合规留痕操作清单》（放在手边随时对照）

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珀菲特顾问|樊昊老师