PPP项目股权变更与转让

一、

PPP模式演进的本质含义

1、 PPP是一种新型的项目融资模式

2、 能够使民营资本参与到项目中，以拉升效率，降低隐患

3、 在一定程度上保证民营资本"有利可图"

1. 4，在减轻政府初期建设投资负担和隐患的前提下，拉升城市演进质量

一、

关于有限责任公司股权转让的规定出处

1，《公司法》（中华人民共和国主席令第15号）

2，《中华人民共和国公司登记管控条例》

3、《公司国有资产交易督导管控办法》

4、其他政策以及办法梳理

1）《国务院关于革新 重点领域投融资制度鼓励社会投资的指导意见》

2）《关于开展政府和社会资本携手的指导意见》

3）《关于规范政府和社会资本携手合同管控事务的通知》

二、

PPP项目股权变更限制

1、为何要限制PPP项目股权变更

2，股权变更必须考虑的因素

1）对政府而言的考量因素

2）对社会资本而言的考量因素

3、股权变更的含义和范围

1）PPP项目一般股权变更的范围包括:

（1）直接或者间接转让股权

（2）并购、增发等等其他方式导致的股权变更。

（3）股份相关权益的变更

（4）兜底性条款

4，股权变更的限制方式

1）锁定期

(1) 锁定期的含义

(2)锁定期期限

(3)例外情形。

2）其他限制。

5，股权变更的限制的特点

1）股权变更限制的适用范围广泛

（1）社会资本方的变更事项：

1. （2）涵盖了普通股，优先股以外的股份相关权益变更

2. （3）单独设置了股权变更限制的“兜底条款

2）股权变更限制的方式单一

3）股权变更限制的主体不对等等

一、

PPP项目公司中的国有股权转让程序

(一) 直接协议方式的程序

1， 直接协议方式的适用

（1) 基于要害业界和要害领域公司的重组整合

（2) 基于公司内部重组整合

2、 直接协议方式的程序

（1) 股权转让的内部决策

（2) 股权转让对价的确定

（3) 履行出资人职责机构的审核

(二) 产权交易场所公开方式

1， 产权交易场所公开方式的适用

2， 产权交易场所公开方式的程序

（1) 股权转让的内部决策

（2) 履行出资人职责机构的审核

（3) 特殊情形下本级人民政府的批准

（4) 根据需要对职工开展安置

（5) 根据需要开展债权债务的处置

（6) 会计师事务所的审计

（7) 资产评核

（8) 征集受让方

（9) 合同的签订和对价的支付

二、

其他事项变更程序

1，融资方作为国有股权受让方时的程序

2，直接协议方式的适用

3、政府方更换出资代表的程序

4，职工安置程序

5、资产评核

6、一带一路国家PPP项目之股权变更限制

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博闻智咨询|胡冬梅老师