课程背景
在现代公司制度中，公司治理占据核心地位，
“董监高”是公司治理要害环节，其履职状况直接决定公司治理成效。当前，往细里说，监管环境日益严苛，新《公司法》的施行以及一系列政策出台，在实际应用里，对“董监高”的合规履职提出更高要求。
新《公司法》关于
“董监高”任职，履职和责任追究规定更为具体，增加许多制度革新和破解实际问题举措。
众多实例反映出
“董监高”合规履职亟待加强，在实际应用里，履职不当不仅给公司带来经济损失，声誉损害，自身也面临刑事、行政和民事等等多重法律隐患。“董监高”属于高端英才，主力练就实属不易，英才损失会对公司形成致命冲击！
“董监高”作为公司经营管控的核心成员，其依法合规履职是公司持续高质量演进的基石。公司“董监高”和公司核心利益紧密相连，怎样更好履行对公司忠实勤勉义务，杜绝关联交易以及利益输送，具体来看，给公司治理带来新课题。完善公司“董监高”方面治理缺陷，对公司可持续演进，英才建设和方略执行意义重大。
对国有公司而言，换个角度看，还面临特殊挑战。比如：
“董监高”责任和义务加强，内部决策隐患加大。新《公司法》增加“横向法人人格否认制度”，往细里说，国企集团子公司众多，从实践看，一旦“董监高”履职出现问题，存在关联公司承担连带责任隐患；这些难题或者多或者少和国有公司管将控度行政化特色相关，新《公司法》要求以“完善现代公司制度”为标的开展合规建设，多数地方国企需要作出很多改变。
在此来由下，本课将支援
“董监高”明晰职责、防控隐患，保障公司稳健营运、达成可持续高质量演进。
课程收益
● 周全掌握“董监高”的任职、履职等等革新制度以及要求，确保合规履职
● 学会识别潜在隐患，有效防控和化解可能面临的刑事、行政和民事隐患
●
拉升舆情化解本领，掌握
“董监高” 引发舆情防控办法，维护公司良好样貌
●
“董监高”掌握具象化义务，换个角度看，减少因违规给公司和个人带来责任和
损失
● 助力公司构筑健全内控管控和隐患将控，助力公司和“董监高”健康演进
课程大纲
开场破冰：
星球大战
-公司控股权争夺为哪般？
课程导入：
控股股东变化，从实践看，公司会相应带来哪些变动？（“董监高”变动等等……）
首讲：
“董监高”价值以及变动探析
一、公司
“董监高”价值
1. 公司营运稳定“压舱石”
2. 长期方略规划“执牛耳”
3. 市场信心声誉“代言人”
二，离职成因
1. 业绩压力事务调整
2. 个人职业演进规划变动
3. 责任隐患隔离
4. 公司内部治理矛盾
实例：
“管控层—股东”委托代理
三，
“董监高”离职对公司的影响
1. 短期营运波动
2. 长期方略规划调整
3. 市场信心和声誉影响
四、董监高离职困局破解和公司治理
1. 离职折射出公司治理缺陷
2. 公司高管被留置和决策隐患
3. 加强公司信念建设，拉升队伍稳定性
次讲：
“董监高”资格和规制
直面现实：
股东委派的董事，权限到底有多大？
一，董监高身份认定
1. 董监高任职资格
1）无/限制民事行为本领者的限制
2）犯罪记录、破产以及债务问题对任职的影响
3）公司内部对“董监高”任职的规制和流程
2. 外部董事制度
3. 董事委派隐患防控
1）程序：“推荐”非“任命”
2）决策：基于股东身份履职
实例：
某公司因任命不符合资格人员担任董事，运行层面，决议被判定无效
二，事实董事规则
1. 不具备董事身份
2. 事实上开展了董事行为
三，影子董事规则
1. 主体要件
2. 指示行为
3. 损害行为
4. 因果关系
实例：
实质董事担责任
三讲：
“董监高”忠实义务
超级交流：
为何说《新公司法》是
“董监高”的秋天？
一，违反忠实义务具体行为
1. 侵占公司财产，挪用公司资金
2. 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储
3. 利用职权贿赂或者收受其他非法收入
4. 接受他人和公司交易的佣金归为己有
5. 擅自披露公司秘密
6. 违反对公司忠实义务的其他行为
二，关联交易
中性行为：
控股股东与其直接将控的公司无偿的交易安排是否构成关联交易？
1. 董监高关联交易的限制
2. 关联交易董事回避规则
3. 关联交易损害公司利益的赔偿责任
4. 董监高谋求商业机会的禁止和例外
实例：
非公司高管但实际行使公司高管职权的人是否属于《公司法》所规范的关联交易主体？
三，其他违反忠实义务行为
1. 谋取商业机会
2. 竞业禁止
四讲：
“董监高”勤勉义务
一，维护公司资本充实义务
1. 董事会核查催缴义务
2. 核查内容
3. 催缴对象
4. 关注非货币出资
二，协助抽逃出资的责任
1. 新增监事作为责任主体
2. 赔偿损失：损失=出资责任？补充赔偿责任？
实例：
股东未缴纳出资，全体董事承担赔偿责任
三，违法分红
1. 公司分配利润的条件和程序
2. 关注公司章程的规定
四，
“董监高”违法减资责任
1. 减资的条件和程序
2. 债权人的通知义务
3. 国资监管规定的格外要求
五，其他勤勉义务
1. 董事决议违法
2. 违法财务资助
五讲：
“董监高”舆情管控
扪心自问：
舆情能够管控吗？
一、
“董监高”行为引发舆情常见情境
1. 个人不当言行曝光
2. 公司负面经过中“董监高”责任争议
3. 重大决策引发市场质疑
实例：
某公司公关一号位
-泼天流量的渴求和反噬
二、舆情对公司以及
“董监高”自身影响
1. 公司声誉受损
2. 股价波动
3. “董监高”个人职业声誉和演进受影响
实例：
“牵手门”经过和国企的公共性
三、
“董监高”舆情防控打法和化解办法
1. 构筑舆情监测和预警制度
实例：
知名公司高管被留置
1）资料收集：多渠道来源、自动化抓手、要害词设置
2）资讯处理：文本处理、情感拆解、关联挖掘
3）隐患评核：指标架构构筑、阀值设定、历史资料对比
4）预警发布：多级预警、即时通知、可视化展示
2. 拟定危机公关预案
3. 拉升交流招数和媒体化解本领
实例：
高管万字离职信引爆内网
1）还原事实 主动作为
2）即时迅速 抢占窗口
3）公开透明 诚信为本
4）经过为主 舆情为辅
5）以人为本 利他为先
第六讲：
“董监高”履职隐患化解措施
一、
“董监高”履职隐患识别和评核
1. 隐患识别办法和抓手
1）实地访谈法：挖掘隐性隐患
2）流程穿行测试：标记隐患点
3）海量资料监测抓手：识别异常履职行为
2. 隐患评核指标架构构筑
实例：
某公司对
“董监高”履职隐患评核，发现潜在隐患点并提前防控
3. 隐患化解打法拟定和施行
1）隐患分级分类
2）制订针对性预案
3）责任主体明晰
4）动态调整制度
5）应急上手落地
二、针对不同隐患类型的化解打法
1. 隐患化解规划的拟定和执行
1）合规隐患
2）履职隐患
3）关联交易隐患
4）重大决策隐患
5）应急隐患
2. 构筑健全隐患防控长效制度
1）季度隐患复盘
2）隐患责任追溯制度
3）隐患预警指标监测
4）外部专家咨询制度
5）合规信念培育
3. 完善公司内部治理结构和督导制度
1）明晰“董监高”权责边界
2）强化权限督导制约
3）高隐患领域专项审计督导
4）构筑“董监高”履职档案
5）精进资讯披露制度
4. 加强法律法规研习和培训
1）年度法规更新培训
2）业界典型实例剖析
3）情境化还原培训
4）专项法律指引发放
5）“一对一”法律咨询
作业：
梳理自己过往经历，执行层面，找出三个最需要关注的方面并提出隐患防控措施
老师简介
Introduction to lecturers
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珀菲特顾问|刘惊涛老师
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交付流程
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