课程背景
我国股权投资市场正处于
“提质增效” 转型阶段，方略新兴领域成为投资热点。政策监管持续完善，对尽职调查、资讯披露、投后隐患管控的要求显著拉升，违规操作导致的投资损失实例同比增加。
股权投资有直接或者间接持股，实践中让和担保、名股实债和股权代持实际形成持股成效，不同持股情形涉及多个法律规范。
股权投资受《公司法》和《民法典》规范。系列新法的出台，实操中，在实体法律问题层面，就一线经验说，系列新法对核心法律争议点和请求权基础产生较大影响。在程序层面，落地时，新《民诉法》影响股权投资类纠纷的程序性安排，往细里说，涉及管辖、当事人、财产保全、执行等等方面，执行层面，比如在执行程序中追加股东作为被执行人，执行层面，追究其出资责任、法人人格否认责任等等。
值得警惕的是股东争议进入高发期，就一线经验说，争议焦点集中于对赌条款履行、优先购买权行使、股权投资退出等等实务难点。多数公司以及投资者因对股权投资全流程隐患识别不足、股东争议破解打法不当，换个角度看，面临
“投前踩坑、投后失控，争议难解”的困境。有的公司因未核查核心专利权属导致投资后无法投产，在实际应用里，有的公司因股东纠纷拖延，错失上市窗口期。
在此来由下，本课立足实务痛点，结合最新政策和典型实例，系统拆解股权投资隐患点和股东争议解题打法，支援参训者规避
“雷区”、高效破局。
课程收益
● 掌握股权投资流程要害操作和隐患防控要点
● 精准识别股东争议类型，迅速拟定诉讼、仲裁、协商等等解题打法
● 拉升投研判断、隐患预警、争议化解的实战本领
●
助力投资方完成
“募投管退”投资闭环
课程大纲
开场破冰：
股权投资
-为何说离不开《公司法》和《民法典》？
课程导入：
股权投资的方式有哪些？
首讲：法律修订（或者修正）对股权投资实质影响
一、新法对股权投资类纠纷破解影响
1. 股权投资常见类型
1）直接持股
2）间接持股
3）让和担保
4）名股实债
5）股权代持
2.
影响股权投资的主要法律规范
1）投前：《民法典》以及相关司法解释
2）投资和投后：新《公司法》
3）股权投资的程序性安排：新《民诉法》
二、新法对将控权之争的影响
1. “三会”之争
1）股东会职权变化
2）董事会职权变化
3）监事会职权变化和审计委员会
4）股东会能否越权行使董事会职权
2. 决议之争
1）决议的无效和撤销
2）决议不成立
3）决议效力诉讼的程序性问题
3. 人员之争
1）董事/监事人员的选举或者更换
2）董事主动辞职
3）董事/法定代表人的变更登记
4. 财产之争
1）知情权诉讼
2）财产返还诉讼
5. 业务之争
1）防止自身滥用职权
2）督导其他股东是否滥用职权
次讲：法律尽职调查
实话实说：
尽职调查查什么？
一，公司治理结构
1. 核查股权代持
2. 股东会决策程序
3. 董事会决策程序
二，合规性
1. 环保
2. 劳动
3. 税务
实例：
社保未足额缴纳
三、学识产权
1. 确认核心技艺权属
2. 拆解专利稳定性
3. 商标侵权隐患
实例：
某新能源公司尽职调查中，发现核心专利权属瑕疵
三讲：股权转让纠纷
一、股权转让合同效力认定
——合同效力隐患
1. 合同主体不适格
2. 意思表示不真实
3. 违反强制性规定
二，优先购买权
1. 行使条件：同等等条件认定准则
2. 程序：通知义务，行使期限
3. 限制：排除优先购买权的特殊情形
三、价款支付和股权交割争议破解
1. 定金条款争议
1）定金约定不明
2）定金和违约金并用
2. 受让方不支付价款争议
3. 出让方不配合股权交割争议
4. 出让方不配合变更登记争议
实例：
“标的公司隐瞒债务”股权转让争议
四讲：对赌协议争议
一，对赌协议类型
1. 股权回购型对赌
2. 金钱补偿型对赌
二，定向减资规则对股权回购的影响
1. 新《公司法》对减资规定
争议问题：
定向减资遵循资本多数决还是全体一致决？
2. 定向减资规则下退出问题
1）减资事宜的事先约定
2）违约责任的事后救济
三，定向分约规则对定向分红影响
1. 新《公司法》对定向分红的规定（以有限公司为例）
1）全体股东一致同意
2）达成方式：修改公司章程或者股东会格外决议
3）先决条件：有税后利润+提取法定公积金+弥补亏损
4）具备合理商业目的
2. 定向分红规则下的退出问题
1）分红处理
2）债权债务处理
3）办理工商登记
四，行权期限对股权回购的影响
1. 股权回购性质以及行权期限
问题答复：
最高法
“法答网”意见引争议
2. 行权期限规则下的退出问题
1）明晰约定行权期限
2）不宜超过六个月期限
实例：
对赌协议中
“净利润”分歧
五讲：股东争议解题打法和化解打法
一、协商和谈判破解
1. 四个基本要则
1）合法性要则
2）利益导向要则
3）效率要则
4）保密要则
2. 三个阶段谈判招数
1）谈判准备阶段
2）交流开场阶段
3）谈判博弈阶段
情境：
小股东因知情权被侵害，和大股东协商解题打法
上手：
分组担当双方，拟定谈判打法并实操，点评要害交流节点
二、诉讼破解
1.
股东争议诉讼的管辖法院和诉讼程序
1）管辖法院
2）诉讼程序
3）诉讼打法拟定
2. 诉讼进程中的隐患和化解措施
1）对方反诉涉及的相关隐患
a出资隐患：出资不足+出资形式瑕疵+抽逃出资
b股东资格隐患：代持关系+工商登记和实际不符隐患
c股权转让隐患：标的股权瑕疵+优先购买权程序违法+主体不适格
2）以证据为中心化解措施
a股东身份以及出资证据
b股权交易证据
c公司营运资料
d交流记录
3）抗辩环节
a审查诉讼请求和依据
b梳理自身行为合法性
c关注诉讼时效抗辩
d质疑对方证据效力
e构筑自身抗辩架构
实例：
公司决议撤销纠纷
三、仲裁破解
1. 仲裁破解优势
1）程序简便高效
2）自主性
3）保密性
4）终局性
5）专家参与
6）气氛平和
2. 仲裁案件主要纠纷
1）股东权益分配纠纷
2）股权转让合同纠纷
3）股东资格确认纠纷
4）股东知情权纠纷
5）公司决议纠纷
课程结束收束和问题探讨
老师简介
Introduction to lecturers
弄懂更多
珀菲特顾问|刘惊涛老师
适合谁听
高管、中层管人人员 主力人员。建议同一家企业 3 人以上同来，课堂上直接改造本企业的实际问题——单人参加也能学到方法，但带不走可用的成果。
交付流程
课前：顾问访谈 2 位管理者，收集现状与问题清单，讲师据此调整案例。课中：讲授与演练各占一半，产出可直接用的工具与方案。课后：7 天内提交改进建议，30 天内一次线上答疑。