企业出海——收购并购全流程实战

首讲：方略规划和标的筛选

一、方略规划：从愿景到并购推演的拆解

1. 明晰方略动机：超越“为并购而并购”

1）四大核心驱动力模型

a市场驱动型：突破贸易壁垒

实例：

宁德时代收购匈牙利电池厂规避欧盟碳关税

b技艺驱动型：获取尖端技艺

实例：

中联重科收购德国

M-TEC填补干混砂浆装置空白

c资源将控型：锁定稀缺资源

实例：

洛阳钼业收购刚果（金）铜钴矿保障新能源供给链

d生态构筑型：完善业界链布局

实例：

字节跳动收购东南亚电商平台

Tokopedia补齐支付+物流本领

2）避坑要点：防止“方略漂移”——需和集团3-5年方略地图强关联

实例：

美的收购库卡机器人前明晰智能制造转型路径

2. 标的市场筛选：新兴VS成熟市场的博弈

1）新兴市场：东南亚，拉美、非洲

2）成熟市场：欧美、日韩

抓手：

动态

“国家勾住力-公司本领矩阵”

二、标的筛选：从海量标的到精准锁定

1. 初筛准则：量化和非量化结合

1）硬性指标：财务健康度技艺资产、市场地位

2）软性指标：管控层兼容性、员工稳定性

实例：

复星医药收购印度

Gland Pharma前，借助“技艺漏斗”筛选

2. 协同效应量化：防止“纸上协同”

1）收入协同：交叉销售潜力、定价权拉升

实例：

海尔并购

GEA后，运行层面，美国渠道销售中国高端家电增长37%

2）成本协同：供给链整合、管控费用集约

实例：

吉利和沃尔沃共享

CMA平台降低研发成本30%

抓手：

协同效应

DCF模型

3. 隐患雷达图：五维扫描法

1）政治隐患：东道国对中资态度

实例：

墨西哥近年对锂矿国有化趋势

2）法律隐患：反垄断审查

实例：

欧盟对互联网并购的

“数字市场法案”限制

3）财务隐患：隐性负债

实例：

拉美公司养老金缺口、环保赔偿准备金

4）营运隐患：供给链本地化难度

实例：

越南要求汽车零部件国产化率

70%

5）信念隐患：劳资关系模式冲突

实例：

德国工会对裁员的一票否决权

实例：

某车企放弃收购巴西工厂，因识别出潜在隐患

三、标的筛选实战流程

1. 漏斗模型：四层过滤制度

第一层：业界扫描：资料库筛选

-Capital IQ，Mergermarket

第二层：方略匹配：是否符合

“技艺补缺/市场卡位”核心标的

第三层：财务健康：剔除负债率高、现金流不稳定标的

第四层：信念预审：借助管控层访谈、员工匿名调研评核整合可行性

2. 竞标打法：非对称资讯下的博弈

1）新兴市场

a提前绑定本地财团

b

采用

“小股权+期权协议”分步将控

2）成熟市场

a

构筑

“白衣骑士”联盟

b规划对赌条款

实例：

药明生物收购德国

Bayer生物药工厂，借助“现金+技艺放权”组合方案击败美国竞争对手。

四、新兴趋势：数智化和

ESG重塑筛选推演

1. 数字资产估值革命

1）资料资产：用户行为资料量级和变现本领

2）算法价值：机器研习模型的迁移研习潜力

2. ESG合规成为硬门槛

1）环境（E）：碳足迹审计

2）社会（S）：供给链劳工准则

3）治理（G）：董事会多样性

实例：

比亚迪收购英国巴士制造商

ADL前，实操中，额外支付2000万英镑用于工厂碳中和改造以满足ESG审查。

五、失败实例复盘：标的筛选中的经典陷阱

1. 方略脱节陷阱

实例：

某家电公司收购意大利奢侈品牌，在实际应用里，未考虑自身中端市场定位，导致渠道冲突，品牌价值稀释。

2. 技艺误判陷阱

实例：

某光伏公司收购德国薄膜电池技艺，忽视晶硅技艺路线已成主流，收购资产迅速贬值。

3. 中介倚重陷阱

实例：

过度信任投行推荐的

“包装标的”，未发现标的公司买方集中度过高，某拉美收购案损失超5亿美元。



次讲：交易规划和尽职调查

一、交易规划：构筑隐患收益平衡的架构

1. 交易结构选项

1）股权收购

实例：

吉利收购沃尔沃

100%股权，保留瑞典研发队伍独立性以维持品牌价值。

2）资产收购

实例：

TCL收购汤姆逊电视业务时选项资产收购，剥离其高负债的显像管生产线。

2. 支付制度革新：超越现金/股票的二元选项

1）

对赌支付（

Earn-out）

实例：

复星医药收购印度

Gland Pharma，实操中，设置“FDA审批借助后支付尾款”条款。

2）

反向分手费（

Reverse Break-up Fee）

实例：

中资收购美半导体公司未获

CFIUS批准，往细里说，支付5,000万美元分手费。

3）跨境换股

实例：

联想收购

IBM PC业务借助“现金+股票”组合，降低现金流压力。

3. 离岸架构规划：隐患隔离和税务精进

实例：

某矿企借助

BVI架构收购刚果（金）铜矿，将政治隐患和集团资产负债表隔离。

二、尽职调查：穿透式隐患扫描

1. 财务尽调：超越报表的真相挖掘

抓手：

现金流三重验证法、供给链穿透审计

2. 法律尽调：合规红线的系统排查

抓手包：

《新兴市场法律尽调

50项清单》（含宗教法、部落习惯法等等非成文法隐患点）

3. 技艺尽调：学识产权和资料合规

实例：

某

AI公司收购以色列算法队伍，因未核查训练资料来源，被欧盟以“非法爬取用户资料”罚款营收4%。

4. 信念尽调：量化冲突预警

模型：

信念冲突指数模型

三、高冲突情境化解打法

1. 卖方财务欺诈：法证会计反击术

打法

：

卫星图像拆解、供给链资料交叉验证

2. 地缘政治狙击：审查隐患前置拆解

打法：

CFIUS化解、欧盟反垄断破局

3. 卖方坐地起价：博弈论战术

打法：

锚定效应打破、资讯不对称反转

四、

失败实例复盘：血的教训

1. 尽调盲区

实例拆解：

某集团收购澳洲农场，落地时，从实践看，未发现地下水源含放射性物质，在实际应用里，治理成本超收购价

3倍。

2. 架构规划失误

实例拆解：

某车企在越南采用独资架构，实操中，具体来看，往细里说，因未满足本地化率要求被征收惩罚性关税。

3. 支付条款失控

实例拆解：

对赌协议未约定

“不可抗力”条款（如疫情），实操中，被迫支付未达成业绩对应的尾款。



三讲：估值建模和谈判招数

一、跨境估值办法论：超越传统模型的动态校准架构

1. 估值轮廓升级：三重维度重构

1）经济维度

实例：

某光伏公司收购巴西电站，在

DCF基础上叠加17%政治隐患溢价（PRS集团指数）

抓手：

波士顿矩阵法（技艺互补性

×市场重叠度）

2）地缘维度

3）信念维度

2. 新兴市场估值难题破解

1）资料缺失化解：替代指标法、卫星资料建模

2）

非流动性折价（

DLOM）

实例：

某基金收购越南物流公司，执行层面，运行层面，从实践看，采用期权定价模型（

BSM）量化退出难度，运行层面，最终折价34%

二、跨境谈判打法：从零和博弈到多维价值创造

1. 信念认知驱动谈判规划

2. 条款攻防：20个高隐患条款的精算化处理

3. 监管博弈：合规筹码的创造性运用

4. 支付打法：构筑非对称优势

三、高冲突情境实战实例库

实例

拆解

：

中资收购德国隐形冠军的技艺封锁谈判

实例

拆解

：

东南亚电商平台并购中的资料合规陷阱

四，就一线经验说，落地时，数智化抓手包

1.

估值模型

1）

跨境

APV模型（自动抓取主权CDS利差计算国别隐患）

2）

数字资产评分系统（内嵌

GDPR/《资料出境办法》合规查验）

2.

谈判还原器

1）

信念冲突预警雷达（实时监测谈判对手微神情

/语音压力值）

2）条款博弈树拆解（可视化不同让步组合的预期收益）

3.

文档库

1）

《跨境对赌协议

25种变体模板》

2）

《新兴市场监管审查化解指引（含

CFIUS/欧盟DNI问答库）》

四讲：融资方案和监管合规

一、跨境并购融资抓手：从传统到结构性革新

1. 传统融资抓手升级运用

1）银团贷款

2）跨境换股

3）债券发行

2. 结构性融资抓手突破

1）

分层融资（

Strip Financing）

实例：

高瓴资本收购飞利浦家电业务，借助分层债勾住险资和主权基金参与，降低资金成本约

200bps

2）跨境供给链融资

实例：

中联重科收购德国

M-TEC，在实际应用里，执行层面，落地时，用其欧洲买方5年维修合约发行2亿欧元ABCP

3）

伊斯兰债券（

Sukuk）

实例：

某央企中东港口并购，运行层面，发行

4.5亿美元Sukuk获本地主权基金认购

3. 主权基金和开发性金融抓手

1）

非洲开发银行（

AfDB）的“本地货币融资制度”（降低汇率隐患）

2）

新加坡

GIC的“联合投资规划”（要求标的创造本地就业岗位）

实例：

中国港湾收购尼日利亚莱基港，具体来看，换个角度看，借助

AfDB获得3亿美元奈拉计价贷款，具体来看，对冲汇率波动

二、全球监管合规挑战和破局打法

1. 国家安全审查：穿透性化解

2. 反垄断审查：市场份额博弈术

实例：

微软收购动视暴雪，换个角度看，将

“游戏市场”重新定义为“主机+PC+云游戏”，执行层面，市占率从40%降至18%借助审查

3. 资料合规：跨境传输雷区拆解

抓手：

采用

“差分隐私”技艺处理跨境拆解资料

4. ESG合规：从成本项到估值因子

实例：

某矿企因未披露澳洲标的矿山生物多样性影响，从实践看，被

MSCI ESG评级降级导致融资成本上升2%

三、高隐患情境化解抓手箱

1. 融资突发隐患

抓手：

汇率对冲

实例：

某车企收购印度公司，用

NDF对冲卢比贬值隐患，节约汇损2,300万美元

2. 监管狙击预案

抓手：

CFIUS迅速响应包

3. 资料合规急救

抓手：

ISO 27001应急流程

四，换个角度看，落地时，往细里说，前沿趋势：数智化合规和融资革命

1. 区块链赋能融资架构

——智能合约自动支付，资产通证化

2. AI合规监控系统

——实时监管信号追踪，具体来看，往细里说，具体来看，自动化合规报告

五讲：整合管控和信念融合

一，

Post-Merger Integration (PMI)

核心轮廓：三阶整合引擎

1. 迅速止血期（0-30天）：稳定军心，换个角度看，锁定价值

1）

在交割前

72小时向全员发送双语版《整合要则声明》，明晰薪酬/职位不变

实例：

宁德时代收购匈牙利工厂冻结裁员规划

12个月

2）

对核心主力施行

“留任奖金+限制性股票”组合

3）

现金流管控：接管标的公司银行账户

U盾，执行层面，运行层面，具体来看，往细里说，设置双签审批

抓手包：

《交割日紧急行动清单》

2. 深度整合期（31-180天）：释放协同，运行层面，重塑流程

1）协同路线：采购协同，研发协同、渠道协同

2）神经科学运用：

在裁员谈判中采用

“渐进式披露法”

，设立跨信念队伍即时奖金

3. 信念融合期（181天+）：从共存到共荣

1）信念解码工作坊：用隐喻卡牌拆解双方核心价值观

2）跨信念导师制：配对中高层管人者

二、跨信念冲突解题打法：神经制度解码和干预

1.

跨信念

冲突类型

——决策冲突、交流冲突、信任危机

2. 高冲突情境应急预案

1）工会罢工

化解打法：神经打法——

用低光照环境

+轻音乐降低谈判者皮质醇水平

实例：

上汽收购韩国双龙因忽视工会信念，

5年累计罢工损失超11亿美元

2）舆论危机

化解打法：

危机响应

SOP——1小时内当地PR队伍发声→24小时内CEO视频道歉（需露出手掌表示坦诚）→7日内发布整改方案

三

，全球区域整合指南

1. 欧美市场：规则共识型整合

1）

成立

“整合督导委员会”

2）

采用

“渐进式改革”

实例：

海尔

GEA整合保留独立董事会，执行层面，5年利润率拉升6.2%

2. 东南亚市场：关系驱动型整合

1）

聘请本地

“信念大使”

2）设立员工宗教事务委员会

实例：

小米泰国工厂引入佛教法师主持开业仪式，员工归属感拉升

40%

3. 非洲市场：危机缓冲型整合

1）

构筑

“战时指挥部”（本地化应急队伍+卫星通信装置）

2）

投资社区绑定（如修建学校

/医院换取政府保护）

实例：

传音控股在埃塞俄比亚自建光伏电站保障产能稳定

课后收束

1. 收束和反馈

2. 碰头

3. 参训者反馈

老师简介

Introduction to lecturers

弄懂更多

珀菲特顾问|刘松老师