课程背景
以下是为公司法务、合规负责人、董秘以及公司治理专精人员规划的《新公司法视角下的公司治理》课程纲要（6小时），严格遵循2024年新《公司法》以及证监会配套规则，结合国企和上市公司改革实例，采用
三级目录
结构化呈现。
课程内容包含，从实践看，新法倒逼治理升级后的合规要求，解说监事会取消和审计委员会转型：解说新《公司法》允许有限责任公司和股份有限公司以审计委员会替代监事会，运行层面，以及新法对此条文施行的严格的要求。新法对国家出资公司单列规范：新法增设“国家出资公司”专章，明晰国资委以及其他放权部门的出资人职责，促成国企治理和市场化经营深度融合。
同时，能够借助控股股东责任强化：引入“事实董事”“影子董事”概念，要求实际将控人履行忠实勤勉义务，否则承担连带责任。
课程收益
治理架构规划
，运用股权九条生命线（如67%绝 对将控权、34%否决权）规划防稀释条款810；
编写章程要害条款
：关联交易回避制度、股东查账权限制、离职退股条款的法律效力；
构筑董事责任豁免路径
：依据商业判断规则抗辩勤勉义务争议；
议案处理流程精进：
从资讯获取（破解不对称）到决议签字责任规避。
审计委员会行权指南
：主导财报审核，聘请中介调查的法定权限边界；
化解恶意增资：
司法认定准则和优先认购权行权步骤。
破解治理僵局：
股东死亡/注销时股权继受主体的注销登记路径；
课程大纲
一：新公司法治理变革核心的具体内容为何
1.1 监事会取消的法定依据和范围
1.
1.1.1法律强制性规定
2. 国有独资公司强制取消监事会（《公司法》第176条）
3. 有限责任公司/股份有限公司可选取消（《公司法》第69，121条）
4.
1.1.2适用主体差异
5. 上市公司过渡期至2026年1月1日（证监会《过渡期安排》）
1.2 治理结构调整的驱动推演
6.
1.2.1效能拉升
：消除监事会和审计委员会“双重督导”冗余，降低治理成本
7.
1.2.2国际接轨
：单层制治理模式增强海外投资者认同（实例：阿里美股审计委员会）
8.
1.2.3隐患锁住
：审计委员会贴近财务系统，就一线经验说，更易发现异常（如财务造假预警）
二，审计委员会转型实操指南的核心内容为何
2.1 职能承接的法定映射
2.1.1原监事会的职权
2.1.2审计会员会承接方式
9.
2.1.3新增强制性职能
2.2 人员构成和独立性保障
10.
2.2.1成员要求
11.
2.2.2独立性强化措施
¢ 禁止大股东直接提名（实例：独立董事由专精委员会推荐）
¢ 签署独立性承诺书+年度公示
2.3 运作制度规划
1.
2.3.1章程必备条款
¢ 明晰审计委员会议事规则（表决方式：一人一票）
¢ 界定和董事会权限边界（示例：否决权行使情境）
1.
2.3.2支持架构搭建
¢ 公司需配备专职事务队伍以及预算（含中介机构聘请权）
¢ 董高强制提交职务报告义务（《规范运作》2.3.6）
2.4 未设审计委员会的替代方案
1.
2.4.1中小民营公司可选路径
¢ 股东直接督导（扩大知情权：3%股东可查凭证）
¢ 聘请第三方督导机构（如合规审计事务所）
•
隐患警示
：缺失法定督导机构可能导致公司决议无效（参考最高法判例）
三、具体的新法治理升级和合规落地内容为何？
3.1 制度修订清单和范例
1.
3.1.1核心文件修订要点
2.
3.1.2关联制度同步调整
¢ 删除《监事会议事规则》
¢ 修订《薪酬考核办法》纳入追回条款（Clawback制度）
3.2 过渡期合规路线图
1.
3.2.1上市公司要害节点
2.
3.2.2国企特殊要求
：党内督导和审计委员会协同（厦门国资委模式）
3.3 常见隐患和化解
3.
3.3.1职能冲突
：审计委员会同时承担咨询和督导定位（对策：分设方略/审计委员会）
4.
3.3.2独立性失效
：破解“花瓶独董”（对策：引入第三方评核+股东质询权）
5.
3.3.3问责盲区
：原监事签字文件责任延续（对策：历史文件专项归档）
教学方式和交付结晶
•
实例剖析
¢ 正面实例：联科科技审计委员会架构（独立董事占比100%）
¢ 隐患实例：中科曙光章程修订反复（政策领会偏差）
•
交付抓手包
1.
审计委员会章程模板
（含职权清单/议事规则）
老师简介
Introduction to lecturers
弄懂更多
珀菲特顾问|贾奕琛老师
适合谁听
公司创始人、实际将控人、董事长拟上市公司董事会成员、高管公司方略/投资/法务部门负责人。建议同一家企业 3 人以上同来，课堂上直接改造本企业的实际问题——单人参加也能学到方法，但带不走可用的成果。
交付流程
课前：顾问访谈 2 位管理者，收集现状与问题清单，讲师据此调整案例。课中：讲授与演练各占一半，产出可直接用的工具与方案。课后：7 天内提交改进建议，30 天内一次线上答疑。