课程背景
资本运作是公司扩张的核心手段，但也是法律隐患的高发区。2026年46号令将追责情形扩展至13类98种，执行层面，实行“重大决策终身问责”；“两高”新司法解释将职务侵占，非公受贿入罪门槛降至3万元，民企国企同罪同罚。本课支援参训者识别投融资、并购中的刑事隐患，构筑合规架构。
课程收益
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- 掌握46号令98种追责要点以及新司法解释核心变化（3万元入罪）
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- 识别投融资、并购中的民刑交叉隐患
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- 掌握对赌协议、财务造假、职务犯罪的防范打法
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- 构筑资本运作合规管控和危机化解本领
【课程特色】
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锁住资本运作核心情境：投融资、并购重组，股权治理
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民刑融合双视角：将经营合规、行政追责和刑事犯罪周全打通
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2026年最新法规全覆盖：46号令，“两高”新司法解释、证监会立法规划
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实例驱动实战导向：以真实并购失败、财务造假、职务犯罪实例为教学蓝本
课程大纲
一、资本运作监管轮廓和最新法规
1. 46号令核心要点
- 13类98种追责情形，落地时，终身问责
- 新增市场禁入，不得担任央企领导职务
- 涉嫌犯罪移送司法机关
2. 2026新司法解释（法释〔2026〕6号）
- 非公受贿，职务侵占入罪门槛：6万→3万元
- 民企国企同罪同罚
二、投融资法律隐患和合规
1. 融资合规要点
- 明股实债的认定和隐患
- 融资性贸易、虚假贸易的刑事隐患
- 上市公司担保披露义务
2. 对赌协议实务
- 效力认定：要则有效，履行须减资或者可分配利润
- 回购条件：业绩须经审计确认
- 投资方介入经营后对赌基础可能变化
3. 典型实例：骗取贷款案——虚构合同骗取8000万，执行层面，判刑12年
1.
三、并购重组法律隐患防控
1. 尽调和协议规划
- 八大核心模块，重点识别财务造假，隐性债务
- 陈述保证条款、交割条件，赔偿责任挂钩锁定
2. 并购中的刑事隐患
- 财务造假骗取收购对价可能构成合同诈骗罪
- 内幕交易，违规披露的刑事责任
3. 典型实例一：长药控股财务造假案—虚增营收7.33亿，在实际应用里，公司退市，总经理终身禁入，涉嫌犯罪移送公安
4. 典型实例二：ST景谷并购合同诈骗案——原实控人隐瞒民间借贷，实操中，标的公司被查封，涉嫌合同诈骗立案
四、资本运作中的民刑交叉隐患和防范
1. 职务侵占罪
- 入罪3万元，运行层面，侵占募集资金、虚列支出等等
- 实例：仓库管控员侵占13万元，判刑8个月
2. 非国家事务人员受贿罪
- 入罪3万元，投资决策，供应商选项中收受回扣
3. 七笔账警示：政治，经济、名誉、家庭、亲情、自由、健康
五、合规架构和危机化解
1. 投资决策合规
- “三重一大”程序，全流程留痕
2. 尽职合规免责
- 已履行程序，无主观故意、已采取措施可免责
- 保留尽调报告，法律意见书、会议纪要、反对意见记录
3. 危机化解“六步法”
- 律师介入→固定证据→评核自首→内部调查→配合调查→合规整改
2.
六、实例复盘和实战上手
1. 实例深度复盘：长药控股并购失控案——退市，刑责、百亿债务连环雷
2. 分组碰头
- 尽调发现对方频繁变更法人、未披露诉讼，怎样处理？
- 对赌条款怎样规划保护自身权益？
- 发现财务造假嫌疑，应收集哪些证据？
老师简介
Introduction to lecturers
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博闻智咨询|孙涛老师
适合谁听
• - 投资部、并购部、法务部、合规部、财务部负责人以及主力• - 公司高管、董事会成员。建议同一家企业 3 人以上同来，课堂上直接改造本企业的实际问题——单人参加也能学到方法，但带不走可用的成果。
交付流程
课前：顾问访谈 2 位管理者，收集现状与问题清单，讲师据此调整案例。课中：讲授与演练各占一半，产出可直接用的工具与方案。课后：7 天内提交改进建议，30 天内一次线上答疑。