课程背景
财务造假是并购重组中最具破坏力的“暗礁”。当收购方完成交易后才发现标的公司长期虚增营收、隐瞒负债，面临的要害问题不仅是经济追偿，在实际应用里，更是法律效力能否得到法律救济：收购协议是否故而无效？是否属于可撤销合同？业绩对赌条款是否仍受法律保护？更棘手的是，在刑事追诉和民事诉讼并行的来由下，“合同效力”的定性直接决定维权路径的选项和追偿成败。
本课立足国央企和大型民企并购情境，以《民法典》《证券法》《刑法》以及相关司法解释为法律依据，落地时，从虚假陈述的民事效力认定（可撤销/无效/有效）→ 对赌协议履行障碍 → 国有资产交易的效力特殊性 → 刑事追责和行民刑交叉协同四大维度，深度拆解财务造假怎样影响收购协议的法律效力，构筑“识别欺诈→撤销合同→追回损失→刑事追责”的全链条化解本领。
课程收益
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- 精准定位财务造假下收购协议的效力状态：掌握重大误解，欺诈、虚假意思表示对合同效力的影响，判断合同属于无效，可撤销还是继续有效
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- 明晰可撤销路径和行权时限：掌握撤销权的除斥期间（一年内）和重大误解的严苛时效（九十日内），不错过维权窗口
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- 评核虚假陈述对业绩对赌协议效力的冲击：领会对赌协议“效力和履行区分”轮廓下业绩造假的履行障碍后果
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- 掌握“行民刑”交叉追责打法：从民事撤销到刑事追赃的无缝衔接，构筑“被骗→止损→追偿”的立体防御架构
课程大纲
一、财务造假和合同效力：民事法律行为的效力层次
1. 财务造假怎样冲击合同效力？——三种效力形态的拆解轮廓
- 可撤销合同（最常见） ：一方以欺诈手段使对方在违背真实意思的情况下订立合同，执行层面，受欺诈方有权请求撤销
- 合同无效：双方通谋为虚假意思表示，违反效力性强制规定或者违背公序良俗
- 继续有效：财务造假不影响合同主要义务履行，实操中，仅影响合同部分内容
2. “刑民交叉”中的合同效力：刑事定罪不等于合同无效
3. 并购情境下的“重大性”判断准则
二、可撤销路径：从重大误解到欺诈——路径选项和行权时限
1. 基于欺诈的撤销——收购协议的核心救济路径
2. 基于重大误解的撤销——严苛时效下的“备选路径”
3. 撤销权行使的除斥期间——错过即丧失
4. 撤销权的行使方式和法律后果
三、业绩对赌协议和虚假陈述的效力联动
1. 对赌协议的效力认定：《九民纪要》到2025年最新动态
2. 虚假陈述对业绩对赌效力的三重冲击
- 对赌业绩承诺期的“欺诈延续”：标的公司在对赌业绩承诺期内继续施行财务造假，运行层面，骗取后续交易价款
- 对赌履行基础的“丧失”：当投资方取得控股地位并实质介入经营后（如委派执行董事，财务负责人、接管公章等等），执行层面，对赌条款的履行基础可能发生实质变化，实操中，仲裁庭可据此解除对赌条款
- 对赌条款规划本身存在虚假陈述：业绩承诺以虚假财务资料为基础，落地时，对赌条款即因欺诈而丧失效力基础
3. 对赌收购中业绩造假属于商事纠纷还是刑事犯罪？
四，国有资产交易中的特殊效力问题
1. 2025年17号文禁止对赌条款和合同效力
2. 资产评核缺位对收购协议效力的影响
3. 国有资产的保值增值义务和追责隐患
五、财务造假引发的刑事追责和合同效力联动
1. 财务造假刑事罪名架构和合同效力的关联
2. 违规披露、不披露要害资讯罪的立案追诉准则和合同效力联动
1.
背信损害上市公司利益罪——低价收购和业绩对赌的特殊隐患
4. 合同诈骗罪——收购对价被骗的终 极救济路径
老师简介
Introduction to lecturers
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博闻智咨询|孙涛老师
适合谁听
• - 国央企法务、合规、投资管控部门负责人以及业务主力• - 大型民营公司法务总监、投资并购负责人、董秘• - 上市公司董事长、总经理。建议同一家企业 3 人以上同来，课堂上直接改造本企业的实际问题——单人参加也能学到方法，但带不走可用的成果。
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