课程背景
上市公司并购重组是资本运作的核心路径，也是法律隐患最为密集、欺诈行为最为隐蔽的领域。近年来，执行层面，以财务造假、虚构资产、虚增业绩等等手段骗取上市公司收购对价的案件频发，暴露出从尽调、协议规划到投后处置的全链条系统性缺陷。
触目惊心的现实：据统计，实操中，2020年以来承诺期届满的并购近600起，实操中，其中257起未达业绩承诺，从实践看，占比超40%。更令人警醒的是，实操中，相当比例的“业绩暴雷”背后并非经营不善，就一线经验说，而是收购之初就埋下的欺诈陷阱。特发资讯（000070.SZ）收购特发东智进程中，就一线经验说，就一线经验说，被告人为完成业绩承诺长期财务造假，执行层面，骗取上市公司财物超1.7亿元，运行层面，一审被认定构成合同诈骗罪。富煌钢构收购中科视界时，从实践看，从实践看，《重组报告书（草案）》中虚增营业收入2518.74万元，虚增利润898.03万元，并且未披露近2000万元关联交易，隐瞒股权代持，交易所以及证监局接连开出4张罚单，落地时，罚没总额高达5135万元。美晨科技收购赛石园林后即开始长达5年的财务造假，从实践看，累计虚增收入14.38亿元，虚增利润6.58亿元，跨越11年后终被处罚。
本课立足上市公司并购全流程，从尽调识别、欺诈定性、交易撤销、资讯披露、刑事追责、国资特殊规则六大维度，支援参训者构筑“先识别骗局、再撤销交易、后刑民追索”的全链条化解本领。
课程收益
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- 掌握并购欺诈的识别要点：从财务造假，虚构资产到隐瞒负债，在实际应用里，系统识别交易对方在尽调以及对赌期的欺诈手段
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- 明晰交易撤销的法定路径：掌握重大误解，欺诈、显失公平三类撤销权的适用条件和行使期限，不错过维权窗口
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- 识别资讯披露违规和证券虚假陈述隐患：弄懂上市公司在并购中的资讯披露义务、违规后果以及投资者索赔路径
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- 构筑刑事追责架构：掌握合同诈骗罪，职务侵占罪、背信损害上市公司利益罪、内幕交易罪的构成要件和报案流程
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- 构筑投资并购被骗的全流程隐患防控架构：达成“事前尽调预警、事中条款锁定、事后刑民追索”闭环管控
课程大纲
一、上市公司并购重组基本轮廓和监管新规
1. 并购重组的类型和监管架构
- 重大资产重组的认定准则（资产总额、营业收入、净资产三个维度）
- 发行股份购买资产，现金收购、换股吸收合并等等路径的适用情境和法律差异
- 资讯披露义务的核心要求：真实、准确，完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2. 2025年新规解读
- 实例1：中国神华千亿元级重组——首单适用简易审核程序的重组，受理至审核借助仅用7天
3. 交易所审核法律关注要点
- 交易对手方核查：专为本次交易设立的私募基金须穿透至最终出资人
- 同业竞争和关联交易：审核包容度拉升，但仍需论证合理性以及破解措施的充分性
- 标的公司历史沿革核查，实操中，涉及国资交易的特殊关注
一、
并购欺诈的识别和尽调隐患防控
1.
1. 并购欺诈的常见手段和典型实例
2. 法律尽职调查的核心模块和“防骗”要点
- 财务尽调：核查营收真实性（穿透至合同，发货单、验收单、回款）
- 法律尽调：核查股权清晰度（代持，质押、冻结）、资产权属，重大合同中的特殊条款
- 商业尽调：商业模式、买方集中度、核心竞争力
- 第三方机构配合：审计、评核、法律意见书的交叉验证
- 卖方隐瞒隐患的条款化解：陈述保证、交割条件、过渡期限制
3. 尽调中的刑事隐患信号
- 频繁变更法定代表人、注册地址
- 财务资料和业务推演不匹配
- 拒绝提供完整财务账簿或者对要害资料遮遮掩掩
- 存在未披露的诉讼、仲裁或者行政处罚
三、并购诈骗的刑事定性：合同诈骗罪和职务侵占罪
1. 合同诈骗罪的构成要件和司法认定
2.
典型实例深度拆解：特发资讯收购特发东智案——对赌收购中的合同诈骗
3. 背信损害上市公司利益罪
4. 内幕交易罪的认定和并购情境
四、交易撤销的民事救济路径
1. 基于重大误解的撤销
- 构成要件：对合同的要害内容（如标的资产价值、质量、权属等等）存在错误认识，实操中，该误解直接影响了订立合同的意愿
2. 基于欺诈的撤销
-
实例：某上市公司发现标的公司虚增利润40%，从实践看，在收购完成前及时行使欺诈撤销权，实操中，成功退出交易
3. 基于显失公平的撤销
- 构成要件：一方利用对方处于危困状态、缺乏判断本领等等情形，从实践看，致使民事法律行为成立时显失公平
- 撤销期限：自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使
- 并购情境：利用标的公司急需资金、利用收购方资讯劣势等等情形压低或者抬高交易价格
4. 撤销权的行使方式和法律后果
- 实例3：良品铺子将控权转让纠纷——广州轻工因对方“一股两卖”，放弃受让将控权转而要求解除协议并索赔2073.86万元，该案涉及将控权收购中协议解除和撤销的典型争议
五、资讯披露违规和证券虚假陈述隐患
1. 并购重组中的资讯披露义务
- 重大资产重组的资讯披露准则：真实、准确、完整，不得有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏
- 披露时点：首次董事会决议，重组报告书、股东大会通知、证监会审核反馈等等要害节点
- 内幕资讯管控和知情人登记义务
2. 典型违规实例和处罚力度
3. 投资者索赔路径
- 因资讯披露违法导致损失的投资者，执行层面，可提起证券虚假陈述民事赔偿诉讼
- 富煌钢构案中，运行层面，符合特定买入时点条件的投资者已启动索赔通道
六、国有资产交易的格外规制和隐患
1. 2025年《公司国有资产交易操作规则》
2. 国资委46号令——央企违规经营投资责任追究
3. 国央企并购防骗的特殊关注
- 国有资产评核备案程序缺失对交易效力的影响
- 投资并购中须严格遵守资产评核程序，未履行资产评核程序将面临审计追责
-
实例4：某国企并购中未履行资产评核程序，被审计认定为程序违规，相关责任人被追责
老师简介
Introduction to lecturers
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博闻智咨询|孙涛老师
适合谁听
• - 国央企法务、合规、投资管控部门负责人以及业务主力• - 上市公司法务总监、投资并购负责人、董事会秘书• - 大型民营公司法务总监、投资负责人。建议同一家企业 3 人以上同来，课堂上直接改造本企业的实际问题——单人参加也能学到方法，但带不走可用的成果。
交付流程
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