课程背景
投资决策的核心不是“有没有问题”，而是“问题是否可控，值不值得投”。传统尽调往往陷入“查错纠偏”的误区，罗列一堆隐患却无法回答“到底能不能投”。本课跳出“合规审计”思路，构筑“投资导向”的尽调轮廓——从“查问题”升级为“比优劣、算大账、定条件”，支援投资队伍迅速识别要害隐患、量化决策依据、规划交易保护条款，真正让尽调结晶直达投决会。
课程收益
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- 掌握“投资导向”的尽调思路轮廓，从“找毛病”转向“比优劣、算大账”
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- 获取核心落地抓手：投资视角尽调清单、隐患要素打分卡、交易结构备忘要点
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- 学会撰写投决会认可的结论模板：“核心隐患可控，建议在以下3点前置条件下推进”
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- 掌握高频瑕疵（代持，关联担保、资产权属）的整改路径和协议条款谈判打法
【课程特色】
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- 从决策端倒推尽调端：以投决会决策推演为起点规划尽调轮廓
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- 抓手化交付：提供可直接采用的打分卡、清单模板、条款库
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- 民刑交叉隐患识别：融入对赌陷阱、财务造假、隐性债务等等刑事隐患识别
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- 实例驱动：以真实投资并购实例贯穿全天，即学即用
课程大纲
一、投资导向的尽调思路——从“查问题”到“比优劣，算大账”
1. 传统尽调的三大误区
- 误区一：罗列隐患，不讲概率和影响
- 误区二：忽略交易对手的商业价值
- 误区三：只发现问题，不给解题打法
2. 投资导向尽调的“三比三算”
- 比优势：标的公司的核心竞争力是否可持续？
- 比隐患：哪些隐患是致命性的？哪些能够缓释？
- 比退出：不同情境下的退出路径和成本
- 算大账：估值和隐患的平衡——便宜就是硬道理？
3. 实例一：某制造业并购项目——两家标的同样有财务瑕疵，为何选了价格更高的那家？
二、核心落地抓手——尽调清单、打分卡，交易结构备忘
1. 尽调清单（投资视角版）——不是法务清单，执行层面，是决策清单
- 四大模块：股权和治理（实控人隐患、代持、对赌遗留）、资产和负债（隐性债务、表外担保）、业务和买方（买方集中度、关联交易）、合规和诉讼（环保、税务，未决诉讼）
- 每个问题背后都有一个“决策含义”——看到现象，想到后果，规划条款
2. 隐患要素打分卡——将模糊判断变成可比资料
- 一票否决项（如实控人涉刑，核心资产权属不清）
- 权重评分项（财务真实性，法律合规性、业务可持续性）
- 缓释可行性评分（能否借助条款/担保/对价调整破解）
3. 交易结构备忘要点——不写流水账，只写决策要害点
- 估值推演和对价调整制度
- 交割前置条件（哪些事情必须在付款前完成）
- 陈述保证和赔偿条款（核心隐患由谁兜底）
4. 实例二：某新能源项目尽调——用打分卡发现“表面光鲜，实际高危”的并购陷阱
三、投决会语言——怎样写出“核心隐患可控，换个角度看，建议推进”的结论
1. 投决会最讨厌的尽调报告
- 全是隐患没有结论
- 全是否定没有建议
- 全是法条没有商业判断
2. 准则结论模板
> “本项目核心隐患集中在【A、B】两点，经尽调评核，从实践看，隐患可控。建议在满足以下3点前置条件的前提下推进投资：
> ① 实控人出具书面承诺……
> ② 标的公司完成……
> ③ 交易协议中明晰……
> 投决会可根据上述条件决策是否批准。”
3. 怎样将法律问题翻译成商业语言
- 代持隐患 → “将控权稳定性不足，在实际应用里，需实控人出具兜底承诺并质押股权”
- 关联担保 → “或者有负债隐患较大，在实际应用里，要求原股东提供反担保并预留对价款”
- 资产权属瑕疵 → “处置难度高，建议降价收购或者由卖方先行破解”
4. 实例三：某地产项目尽调——用准则模板成功说服投决会借助争议项目
四、隐患缓释谈判打法——高频瑕疵的整改路径和条款库
1. 高频瑕疵的三类化解打法
- 接受隐患：概率低、影响小，不谈判
- 转移隐患：要求卖方提供担保，承诺、赔偿
- 降低隐患：调整对价、分期付款，延长质保期
1.
五大常见瑕疵的谈判要点和条款库
3. 谈判中的“先紧后松”打法
- 先将最严的条件写在协议里
- 再将能够妥协的条款作为谈判筹码
- 守住三条不能退的底线
4. 实例四：某并购项目——用对价调整+赔偿托管，在实际应用里，化解1.2亿隐性债务隐患
五、民刑交叉视角——投资尽调中必须识别的刑事红线
1. 尽调中常见的刑事隐患信号
- 标的公司财务造假骗取收购对价（可能构成合同诈骗）
- 实控人挪用资金，职务侵占
- 对赌协议中的虚假业绩承诺
2. 2026新司法解释对投资并购的影响
- 非国家事务人员受贿罪、职务侵占罪入罪门槛降至3万元
- 财务造假被认定为合同诈骗罪的典型实例
3. 尽调中怎样发现刑事隐患
- 资金流向异常（大额往来缺乏商业实质）
- 实控人个人账户和公司账户混用
- 核心人员频繁变更，涉诉记录异常
4. 实例五：某上市公司并购踩雷案——尽调未发现财务造假，具体来看，收购后标的公司被刑事立案，收购款无法追回
老师简介
Introduction to lecturers
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博闻智咨询|孙涛老师
适合谁听
• - 投资决策层（高管、投决会成员）• - 隐患合规部、投资演进部、资产管控部• - 子公司负责人（参与项目尽调和投后管控）。建议同一家企业 3 人以上同来，课堂上直接改造本企业的实际问题——单人参加也能学到方法，但带不走可用的成果。
交付流程
课前：顾问访谈 2 位管理者，收集现状与问题清单，讲师据此调整案例。课中：讲授与演练各占一半，产出可直接用的工具与方案。课后：7 天内提交改进建议，30 天内一次线上答疑。