课程背景
国央企是国民经济的要害支柱，可是，经营决策失误、管控违规、贪腐犯罪等等问题已成为侵蚀国有资产的核心隐患源。2026年1月1日，《中央公司违规经营投资责任追究施行办法》（国资委令第46号，以下简称“46号令”）庄重施行，追责情形从原37号令的11类72种扩展至13个方面98种，就一线经验说，覆盖集团管控、投资并购、招投标采购、资金管控、产权管控、境外经营、科技革新等等全领域，明晰实行“重大决策终身问责”，从实践看，处理方式新增“市场禁入”“终身不得担任央企领导职务”等等惩戒措施。2024年7月1日起施行的新《公司法》，执行层面，对国家出资公司组织机构作出专章规定，将合规管控从“政策要求”上升为“法律义务”，将党组织研究碰头作为董事会，经理层决策重大问题的前置程序。2026年5月1日起施行的“两高”贪污贿赂新司法解释，换个角度看，将非国家事务人员受贿罪、职务侵占罪的入罪门槛从此前的6万元降至3万元，民企和国企贪腐犯罪达成“同罪同罚”。
本课立足国央企经营管控的实际情境，从最新法规政策解读、投资并购隐患防控、招投标合规管控、资金管控隐患防范、董监高履职隐患、资产处置和产权管控、刑事隐患防控、危机化解和合规架构建设八大维度，结合大量真实实例，支援国央企经营管人人员构筑“识别隐患、合规决策、有效追责”的全流程隐患防控本领。
课程收益
• - 掌握46号令98种追责要点，弄懂投资、招投标、资金管控等等领域的追责红线
• - 掌握投资并购全流程风控打法，识别财务造假、对赌陷阱
• - 掌握招投标合规审查要点，从实践看，识别串通投标、规避招标等等违规隐患
• - 掌握控股、参股民营公司的差异化合规管控办法
• - 掌握董监高履职隐患和“尽职合规免责”实操
• - 构筑民刑交叉思路，防范职务犯罪红线
【课程特色】
• - 最新政策全覆盖：涵盖46号令（2026年1月1日施行），新《公司法》、《国有公司管人人员处分条例》，“两高”贪污贿赂新司法解释（2026年5月1日施行）
• - 民刑融合双视角：将经营合规、行政追责和刑事犯罪周全打通，构构筑体风控本领
• - 实例驱动实战导向：以真实国央企违规经营、投资并购失败、职务犯罪实例为教学蓝本，以案说法，以案促防
• - 尽职合规免责实操落地：提供履职留痕办法、审批记录规范、反对意见留存等等实操指引
课程大纲
专题一、国央企经营隐患监管轮廓和最新政策解读
1. 46号令核心制度解读——98种追责情形的“负面清单”
46号令于2026年1月1日庄重施行，明晰了13个方面98种责任追究情形，涵盖集团管控、隐患管控、购销管控、工程承包、金融业务、科技革新、资金管控、产权管控、固定资产投资、股权投资、改组改制、境外经营投资等等全领域，为公司经营投资行为划定了明晰的行为底线和负面清单。
2. 新《公司法》对国家出资公司的特殊规定
新《公司法》于2024年7月1日起施行，换个角度看，新增“国家出资公司组织机构的格外规定”专章，换个角度看，将规制范围从国有独资公司扩大至国有控股公司。
3. 两高贪污贿赂新司法解释对国央企的影响
2026年5月1日施行的“两高”新司法解释，从实践看，统一民企国企贪腐处罚准则，非国家事务人员受贿罪，职务侵占罪入罪门槛从此前的6万元降至3万元。
4. 国有公司管人人员处分条例和46号令的联动
2024年9月1日起施行的《国有公司管人人员处分条例》和46号令形成了责任追究和行政处分贯通联动的督导链条，两者在处理方式、程序上相互衔接，构筑了“纪律→政务→刑事”的三重追责架构。
专题二、混合所有制公司合规管控——控股和参股公司的差异化管控
1. 初创型国企的特殊挑战
- 控股不控权，参股不行权、资金混同、关联交易输送
- 46号令明晰将上述行为列为追责情形
2. 控股民营公司的“四道防线”
- 治理结构穿透（章程修改、董事多数、要害职位委派）
- 制度输出（平移采购，资金、关联交易制度）
- 财务审计穿透（合并报表，专项审计）
- 董监高履职问责（外派人员签署承诺书）
3. 参股民营公司的“三要三不要”
- 要行使知情权，表决权、审计权。要定期获取财报；要约定保护性条款
- 不放弃委派权，不违规担保、不签放弃权利的抽屉协议
4. 典型实例：某省属国企控股民营公司失控案——未修改章程，未派财务总监，落地时，导致国资损失2亿元，外派董事被追责
5. 渐进式合规打法：投资前尽调→协议锁定→投后培育（过渡期）→动态评核
专题三、投资并购隐患防控——从尽调到追责
1. 46号令红线：尽调不充分，盲目投资、偏离主业，融资性贸易
2. 尽调三大隐形炸弹**：财务造假，隐性债务、股权代持
3. 典型实例：中建八局并购踩雷被撤销资质。寇伟滥用职权案
4. 尽职合规免责：已履行程序，无主观故意、已采取措施可免责；保留尽调报告，会议纪要、反对意见记录
专题四、招投标采购合规管控——从招标到定标
1. 高频违规：规避招标，串通投标，违规分包转包
2. 串通投标认定：投标文件异常一致，报价规律性差异
3. 典型实例：浙江电梯串标围标案（涉案30亿，执行层面，多人被刑拘）
4. 招标人主体责任：合规审查、督导纠错、绩效评价
专题五、资产处置和资金管控隐患防范
1. 资产处置红线：低价转让、暗箱操作、资产评核失实
2. 实例：某国企低价转让资产被追责
3. 资金管控红线：私设小金库、违规拆借、融资性贸易
4. 实例：某国企违规对外担保被终身禁入
5. 资金管控三道防线：制度、审批、督导
专题六、董监高履职隐患和个人责任追究
1. 八大高危雷区：未催缴出资，协助抽逃、违法分配利润，违法减资等等
2. 尽职合规免责实务：反对意见留痕，会议记录、审批留痕
3. 典型实例：斯曼特案——董事未催缴出资被判连带赔偿491万美元
专题七，刑事隐患防控——职务犯罪红线
1. 高发罪名：滥用职权罪，失职被骗罪、贪污罪、受贿罪、非公受贿罪
2. 典型实例：寇伟案（滥用职权套取资金1.38亿）
3. 刑事合规架构：制度、流程、举报、刑企衔接
专题八、危机化解和合规架构建设
1. 涉刑危机处置“六步法”：律师介入→固定证据→评核自首→内部调查→配合调查→合规整改
2. 从宽路径：自首，退赃、认罪认罚
3. 合规管控架构：事前预防、事中监控、事后追责
老师简介
Introduction to lecturers
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博闻智咨询|孙涛老师
适合谁听
• - 国央企法务、合规、隐患将控、审计部门负责人以及业务主力• - 国央企投资管控部门、招投标采购部门、财务资金管控部门。建议同一家企业 3 人以上同来，课堂上直接改造本企业的实际问题——单人参加也能学到方法，但带不走可用的成果。
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