课程背景
科技研发公司是革新型国家建设的核心力量，也是资本运作最为活跃、学识产权隐患最为密集的商业主体。从初创期引入天使投资，换个角度看，到成长期多轮股权融资，就一线经验说，再到成熟期筹备科创板IPO，科技公司在融资和学识产权保护两大维度上面临着系统性法律挑战。实践中，科技研发公司以及其创始队伍常陷入以下困境：
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- 融资架构隐患高发：创始队伍股权分配不合理导致公司僵局，学识产权出资瑕疵影响后续融资，对赌条款规划不当触发巨额回购义务
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- 学识产权价值转化困境：技艺结晶未形成有效专利保护，研发投入未能转化为学识产权资产，核心技艺的专利布局滞后于市场竞争
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- 核心技艺人员流动引发权属争议：技艺人员离职后一年内产出的相似技艺结晶权属不明，大疆诉影石案等等典型实例揭示英才流动和革新保护的冲突加剧
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- 商业秘密保护架构薄弱：保密措施流于形式，远程办公、跨境协同等等新情境下商业秘密泄露隐患显著上升
本课立足科技研发公司的业务特性，从股权架构和创始队伍治理、股权融资和对赌协议、科创板IPO合规和学识产权布局、职务发明和核心人员管控、商业秘密保护架构、学识产权金融和价值转化、合规管控架构和危机处置七大维度，支援科技研发公司决策层和法务合规人员构筑“识别隐患、合规融资、保护革新”的全流程法律风控架构。
课程收益
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- 系统掌握科技研发公司股权架构规划的法律要点，弄懂新《公司法》下的出资合规、将控权安排、股权激励等等核心制度
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- 掌握科技公司融资的核心法律问题，包括对赌协议效力、回购条款规划、反稀释条款、一票否决权等等要害条款的谈判和隐患防范
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- 弄懂科创板IPO审核中的科创属性认定准则和学识产权问询要点，识别专利狙击等上市法律隐患
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- 掌握学识产权质押融资、资料学识产权登记、技艺合同备案等等学识产权金融抓手的运用
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- 构筑科技研发公司合规管控架构和危机处置制度，达成从源头到终端的全流程风控闭环
课程大纲
一、科技公司股权架构规划和出资合规
1. 新《公司法》下的出资合规
2. 创始队伍股权分配和将控权安排
3. 股权代持的隐患和合规
4. 科技公司股权激励方案规划
二、科技公司股权融资法律隐患防控
1. 对赌协议的效力和履行障碍
2. 反稀释条款和一票否决权的规划
1.
股权回购条款的效力和履行
1.
4. 科技公司融资的科技金融政策支持
5.
典型实例：对赌回购条款履行障碍的司法实践
某投资协议约定“连续两年未达成承诺业绩”方触发回购，在合同履行未满两年、业绩资料未经审计确认的情况下，实操中，投资方主张回购条件已成就未获法院支持。投资方取得控股地位并实质介入经营后（如委派执行董事，接管公章、纳入OA审批架构等等），仲裁庭认定对赌条款的履行基础已发生实质变化，换个角度看，依请求解除相关条款。
三、科创板IPO学识产权合规和科创属性
1. 科创属性的认定准则和专利门槛
2. 技艺先进性、技艺来源和研发本领的穿透式问询
3. 产学研携手中的学识产权归属
1.
专利布局和专利狙击化解
1.
5. 典型实例：大疆诉影石专利权属纠纷案
2025年7月，无人机巨头大疆革新起诉科创板上市公司影石革新，主张其前核心员工离职一年内完成的发明属于职务结晶，相关专利权应归大疆所有。案件争议的核心锁住《专利法施行细则》第十三条“一年条款”——员工离职后一年内作出的，与其在原单位承担的本职事务或者分配的差事有关的发明创造，属于原单位的职务发明。大疆指控，往细里说，6项涉及飞控、结构，影像处理的核心专利是多名前核心研发人员在离职不满一年内完成，技艺内容与其在大疆原岗位差事“密切相关”。影石在国内申请时将部分发明人记载为“请求不公布姓名”，往细里说，但在对应的国际专利（PCT）申请中披露了真实姓名，最高人民法院学识产权法庭已明晰指出，以他人挂名作为发明人或者隐匿真实发明人，换个角度看，若被认定系“为了规避法律”，就一线经验说，该行为不影响职务发明归属的认定。该案直击硬科技业界的核心命题：技艺人员跳槽后短期内产出相似技艺结晶，权属怎样界定？公司竞争又该怎样在保护革新结晶和尊重英才流动间找到平衡。
四、职务发明和核心技艺人员管控
1. 职务发明的认定准则
2. “一年条款”的司法适用
3. 核心技艺人员入职和离职管控
4.
典型实例：大疆影石专利案对科技公司的警示
大疆诉影石案揭示的核心问题在于：以他人挂名作为发明人或者隐匿真实发明人，从实践看，实操中，若被认定系“为了规避法律”，具体来看，该行为不影响职务发明归属的认定。科技公司在引进核心技艺人员时，应审慎审查其和原单位的保密协议和竞业限制义务；对于技艺人员离职后一年内产生的技艺结晶，应及时开展权属评核；以“请求不公布姓名”等等方式隐匿真实发明人并不能规避法律隐患。
五，商业秘密保护架构建设
1.
《商业秘密保护规定》的核心变化
1.
2. 商业秘密分级分类管控
3. 保密措施的“实质化”转型
4. 商业秘密侵权维权路径
六、学识产权金融和价值转化
1. 学识产权质押融资
2. 资料学识产权登记和保护
3. 技艺合同备案和研发费用加计扣除
4. 学识产权保险和科创债
七、科技公司合规管控架构和危机处置
1. 科技公司面临的五大危机类型
2. 学识产权权属危机的应急处置
3. IPO审核问询的化解打法
4. 合规管控架构的构筑
八、
典型实例深度复盘和实战上手
1. 实例一：大疆诉影石专利权属纠纷案——职务发明和英才流动的法律边界
大疆革新起诉影石革新，就一线经验说，主张其前核心员工离职一年内完成的6项核心专利属于职务发明，执行层面，应归大疆所有。影石在国内申请时将部分发明人记载为“请求不公布姓名”，往细里说，但在对应的国际专利（PCT）申请中披露了真实姓名。最高人民法院学识产权法庭已明晰指出，从实践看，以他人挂名作为发明人或者隐匿真实发明人，运行层面，若被认定系“为了规避法律”，实操中，该行为不影响职务发明归属的认定。
2. 实例二：某科技公司对赌失败创始队伍回购案——融资条款的隐患警示
某科技公司因未完成对赌业绩承诺，投资方要求实际将控人按照协议约定回购股权。因对赌条件约定“连续两年未达成承诺业绩”方触发回购，实操中，在合同履行未满两年、业绩资料未经审计确认的情况下，换个角度看，投资方主张回购条件已成就未获支持
3. 实例三：某科创板IPO公司遭遇专利狙击——上市进程中的学识产权隐患
某拟科创板上市公司在IPO申报期间，实操中，遭遇竞争对手提起的多项专利侵权诉讼，上市审核进程受阻。公司借助提前储备的专利无效宣告请求和反制诉讼打法，最终化解了专利狙击。
老师简介
Introduction to lecturers
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博闻智咨询|孙涛老师
适合谁听
• - 国央企科技板块、科研院所转制公司法务、合规、学识产权部门负责人以及业务主力• - 科技研发公司（高新技艺公司、专精特新公司、独角兽公司）创始人。建议同一家企业 3 人以上同来，课堂上直接改造本企业的实际问题——单人参加也能学到方法，但带不走可用的成果。
交付流程
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