课程背景
并购重组是公司达成业界整合、技艺升级和规模扩张的核心手段，也是隐患最为密集、纠纷最为频发的资本运作领域。近年来，运行层面，政策层面持续释放积极信号。国务院发布的“并购六条”明晰提出加大并购重组改革力度，在实际应用里，证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管控办法》进一步精进审核流程，新设重组简易审核程序，并对财务变化、同业竞争等等事项适当拉升监管包容度。2025年2月，国务院国资委印发修订后的《公司国有资产交易操作规则》，填补了国有公司增资和资产转让的制度空白，同时明晰禁止在产权交易中约定股权回购、利益补偿等等“对赌”条款。2025年“重组六条”庄重出台，构筑重组股份对价分期支付制度，新设简易审核程序，鼓励私募基金参与上市公司并购重组。
可是，并购交易的复杂性和多环节特性，导致隐患点分散、纠纷频发。此类纠纷既涵盖估值分歧、履约违约等等传统商事隐患，亦延伸至上市公司监管审核、资讯披露要求下的合规隐患，跨境并购多法域碰撞中的程序隐患，以及跨业界整合中的公司治理隐患。国央企和大型民营公司在并购重组中面临的挑战各有侧重：国央企受国有资产保值增值，合规审计、禁止对赌等等特殊规则约束，民营公司在将控权争夺、对赌条款规划和反垄断审查中承受更大压力。
本课立足并购重组全流程实务，落地时，结合最新法律法规、监管政策和大量真实判例，从前期尽调，协议条款、交易结构、监管审批、交割整合、争议破解、民刑交叉七大维度，支援参训者构筑“识别隐患、规划条款、管控进程、化解争议”的全流程并购法律本领。
课程收益
•
- 掌握法律尽职调查的核心办法：梳理尽调八大核心模块以及卖方隐瞒隐患的化解打法
•
- 拉升并购协议核心条款的规划本领：掌握陈述保证、交割条件、对赌条款、回购条款等等的规划推演和谈判要点
•
- 厘清国有资产交易的特殊规则：弄懂国企并购的合规红线和程序要求
•
- 构筑民刑交叉隐患防控架构：识别并购中的欺诈、内幕交易等等刑事隐患，掌握报案和追责路径
课程大纲
一、并购重组的基本轮廓和制度基础
1. 并购重组的类型和路径选项
- 股权收购、资产收购、合并、分立的基本概念和法律后果
- 吸收合并和新设合并：法律程序和债权债务承继规则
- 上市公司重大资产重组的认定准则和资讯披露要求
- 借壳上市和类借壳的监管推演和实务边界
2. 并购重组的法律轮廓架构
- 《民法典》合同编和公司并购相关的核心制度（合同效力、债权债务概括转移，情势变更）
- 《公司法》修订对并购重组的影响（出资加速到期，股东知情权扩张、董监高责任强化）
- 上市公司并购重组的法规架构：新“国九条”“并购六条”“重组六条”
- 国资监管法规架构：《公司国有资产交易督导管控办法》（32号令）、《公司国有资产交易操作规则》（17号文）
3. 并购重组监管的三阶段演进
-
实例1：A股首例要约收购违约案——熔盛重工弃购全柴动力引发的缔约过失责任纠纷
二，并购前的法律尽职调查：隐患识别和资讯穿透
1. 尽职调查的核心模块和要点
2. 意向性文件的效力和隐患
- 备忘录（MOU）、意向书（LOI）、条款清单的约束力和非约束力区分
- 排他期、保密义务、谈判费用的条款规划
- 缔约过失责任的认定边界
-
实例2：某国企并购中因意向书未明晰效力边界，卖方单方终止谈判后被追索缔约过失责任
三、并购协议的核心条款规划和谈判
1. 陈述和保证条款
- 陈述和保证的范围和内容规划（法律状况、资产权属、财务真实、合规性）
- 保证期间和违反保证的赔偿责任
- 披露函的作用和效力
-
实例3：ST景谷收购汇银木业案——卖方刻意隐瞒利用标的公司开展民间借贷的情况，并作出不实承诺，收购后汇银木业资产被查封，停工停产，买方发现后以合同诈骗刑事报案
2. 交割条件和过渡期安排
- 交割条件的规划（审批完成、资产过户、员工安置，无重大不利变化）
- 交割前提未满足的后果
- 过渡期内的经营限制和重大事项审批权
3. 对赌条款（业绩承诺和估值调整制度）
-
实例4：鹏欣资源2018年以约19亿元总价收购宁波天弘100%股权，在实际应用里，交易溢价率高达2069倍，从实践看，对赌期内标的累计亏损3.64亿元，从实践看，双方最终对簿公堂
4. 回购条款的规划和效力
-
实例5：某投资协议约定“连续两年未达成承诺业绩”方触发回购，在合同履行未满两年、业绩资料未经审计确认的情况下，落地时，投资方主张回购条件已成就未获支持
5. 将控权收购中的核心条款
-
实例6：某上市公司并购后，投资方借助委派执行董事、财务负责人、接管公章、纳入OA审批架构等等方式形成深度将控，就一线经验说，仲裁庭认定对赌条款的履行基础已发生实质变化，从实践看，依请求解除相关条款
四、国有资产交易的特殊规则和合规红线
1. 2025年《公司国有资产交易操作规则》（17号文）核心变化
2. 国有产权交易的合规流程
- 内部决策和审批（董事会决议，职工安置方案、国资监管机构分级审批）
- 审计评核和备案程序
- 进场交易和非公开协议转让的适用条件
- 优先购买权的行使细则
3. 国有公司混改中的法律要点
- 引进方略投资者的法律程序和谈判要点
- 员工持股规划的合规要求
- 混合所有制公司的治理结构规划
- 国企并购后的整合融合要求：加大方略性重组、专精化整合和前瞻性布局力度，积极促成“两非”“两资”有序退出
4. 国有资产的保值增值义务和追责隐患
-
实例7：某国企并购中因未履行资产评核程序，往细里说，被审计认定为程序违规，实操中，相关责任人被追责
五、上市公司并购重组的监管和合规
1. 2025年《上市公司重大资产重组管控办法》修订要点
-
实例8：中国神华千亿元级重组作为首单适用简易审核程序的重组，落地时，1月30日受理，2月5日审核借助，2月12日获注册，审核效率显著拉升
2. 资讯披露合规和内幕资讯管控
-
实例9：万向钱潮重大资产重组中，执行层面，总经理和董秘参与重组项目，知悉内幕资讯后未严格保密，从实践看，导致3名相关人员在内幕资讯敏感期内交易股票，往细里说，被湖南证监局合计罚没2056万元，运行层面，总经理和董秘因泄密被追责
3. 交易所问询和监管审核要点
-
实例10：威帝股份拟以10.95亿元现金跨界收购精密制造领域资产，运行层面，交易采用收益法评核，评核增值率423.67%，在实际应用里，预计新增商誉7.6亿元（占合并后净资产的98.83%），就一线经验说，上交所就交易估值、标的公司业绩、支付安排，整合隐患等等六方面问题开展周全问询
六，具体来看，就一线经验说，反垄断审查：经营者集中的合规要点
1. 经营者集中申报的基本规则
- 申报准则：营业额达成国务院规定准则须事先申报
- 施行集中的认定：不仅包括股权变更登记，还包括委派高管，参与经营决策、业务整合等等实质将控行为
- “先上车后补票”的法律隐患：无论交易是否具备排除、限制竞争成效，未申报即施行都构成违法
2. 将控权的反垄断认定准则
- 考察谁能够对标的公司施加决定性影响，格外是在日常经营管控事项方面
- 协议转让、表决权委托、分步骤施行等等复杂交易架构下的将控权判定
3. 2026年经营者集中审查新动态
4. 违规施行集中的法律后果
- 最高可处上一年度销售额10%的罚款
- 违法后主动整改、配合调查可降低处罚隐患
-
实例11：华新投资案中因积极配合调查、构筑合规制度、系首次违法获得从轻处罚，最终罚款175万元
七，并购后的整合和公司治理
1. 交割后的资产和人员整合
- 资产过户、公章印信移交，账册资料交接的规范流程
- 核心员工锁定和竞业限制安排
- 过渡期内的经营隐患监控
2. 公司治理结构的调整
- 董事会、监事会、高管队伍的改选和权限分配
- 将控权介入后的经营管控权和对赌履行基础的动态关系
- 并购后的公司信念融合和合规架构对接
3. 商誉减值和财务合规
- 商誉的形成和减值测试
- 并购后财务造假，业绩变脸的民事和刑事隐患
-
实例12：某上市公司并购后标的业绩连续三年未达标，运行层面，换个角度看，换个角度看，计提大额商誉减值，股价暴跌引发投资者索赔
八，并购重组中的民刑交叉隐患
1. 并购中的刑事诈骗隐患
-
实例13：ST景谷收购汇银木业案——原实控人刻意隐瞒利用标的公司开展民间借贷的情况，实操中，运行层面，从实践看，收购后资产被查封、停工停产，往细里说，买方以合同诈骗刑事报案获立案
2. 内幕交易和泄露内幕资讯的刑事责任
- 内幕资讯的认定准则和内幕资讯知情人的范围
- 内幕交易罪的构成要件和量刑准则
- 单位犯罪和个人犯罪的界限
-
实例14：万向钱潮案中，总经理和董秘作为内幕资讯知情人泄露资讯，虽未直接交易但仍需承担泄密责任
3. 违规披露、不披露要害资讯的隐患
- 并购重组中的资讯披露义务和虚假陈述责任
- 对赌期内业绩造假的刑事隐患
- 董监高的个人刑事责任隔离
4. 并购中的职务犯罪隐患
- 国企人员在并购中的滥用职权，运行层面，受贿，就一线经验说，为亲友非法牟利
- 资产评核中串通、虚增价值的刑事责任
- 尽职免责的证据准备
九、并购争议的破解路径
1. 常见的并购纠纷类型
2. 争议破解方式的选项
- 仲裁的优势：专精性、保密性、国际执行本领
- 诉讼的打法：管辖选项、财产保全，换个角度看，换个角度看，落地时，执行衔接
- 调解和和解在并购争议中的适用
3. 并购争议中的证据保全
- 尽调阶段的证据留存
- 对赌期内业绩资料的确认和固定
- 交割后的财务和营运记录管控
老师简介
Introduction to lecturers
弄懂更多
博闻智咨询|孙涛老师
适合谁听
• - 国央企法务、合规、投资管控部门负责人以及业务主力• - 大型民营公司法务总监、投资并购负责人、董秘• - 并购基金、私募股权投资机构法务以及风控人员• - 律师事务所。建议同一家企业 3 人以上同来，课堂上直接改造本企业的实际问题——单人参加也能学到方法，但带不走可用的成果。
交付流程
课前：顾问访谈 2 位管理者，收集现状与问题清单，讲师据此调整案例。课中：讲授与演练各占一半，产出可直接用的工具与方案。课后：7 天内提交改进建议，30 天内一次线上答疑。