课程背景
当前经济下行周期中，越来越多的公司面临债务危机、资金链断裂甚至破产边缘。破产重整作为公司“起死回生”的法律抓手，既是机遇也是陷阱。实践中，公司决策层常面临以下困境：
• - 何时申请破产重整？怎样防止“假重整、真逃债”被认定为恶意逃废债务？
• - 重整程序中，执行层面，股东、债权人、投资人各方利益怎样平衡？怎样防止将控权旁落？
• - 重整期间的法律隐患：隐匿财产、个别清偿，虚假申报债权是否触发刑事责任？
• - 重整规划怎样规划才能获得法院批准并落地执行？税务、劳动、环保等等合规问题怎样一并破解？
• - 重整失败转入破产清算，管控人以及原高管是否存在渎职或者民事赔偿责任？
本课立足民刑交叉实战视角，结合《公司破产法》以及其司法解释、最新司法实践实例，从法律合规、隐患防控、谈判博弈三个维度，支援公司识别破产重整中的“雷区”，守住法律底线，达成合规重生。
课程收益
• - 明晰破产重整的法定条件和程序，掌握申请时机和决策推演
• - 识别重整程序中的刑事隐患红线（如隐匿财产、虚假破产、妨害清算等等罪名）
• - 学会规划可落地的重整规划草案，平衡各方利益，拉升法院批准率
• - 掌握债权人谈判和投资人引入的核心打法，拉升重整成功率
课程大纲
一、破产重整入门：何时启动、怎样决策？
1. 破产重整的法定条件
- 公司法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿本领
- 有明显丧失清偿本领可能的，也能够申请重整
- 重整申请的主体：债务人、债权人，出资额占注册资本1/10以上的出资人
2. 重整和和解、清算的路径选项
- 三种程序的核心区别和适用情境
- 重整的优势：保留主体资格、持续经营、债转股等等灵活手段
-
实例1：某制造公司借助预重整程序，6个月完成债务重组，防止退市
3. 启动前的合规自查
- 是否存在隐匿、转移财产行为（刑事隐患预警）
- 是否存在个别清偿、放弃债权等等可撤销行为
- 财务账簿、资产清单，债权债务清册的真实性核查
二、重整程序中的法律隐患和刑事红线
1. 虚假破产罪的构成要件和立案准则
- 以虚假破产方式逃避债务的认定
- “隐匿财产，承担虚构债务”的具体表现形式
-
实例2：某房地产公司实控人转移资产后申请破产，运行层面，被认定虚假破产罪
2. 妨害清算罪的识别和防范
- 在公司清算（含重整失败转清算）前隐匿，私分资产
- 提供虚假财务会计报告的法律后果
- 高管，财务负责人的个人刑事责任隔离
3. 个别清偿和偏颇清偿的撤销隐患
- 法院受理破产申请前6个月内的个别清偿（有担保除外）
- 受理前1年内无偿转让，明显不合理价格交易等等行为的撤销
- 怎样区分正常经营支付和恶意个别清偿
4. 管控人履职中的合规隐患
- 管控人未勤勉尽责的民事赔偿责任
- 管控人受贿、串通申报债权的刑事隐患
- 实例3：某破产管控人因接受债权人贿赂被追究非国家事务人员受贿罪
三、重整规划的规划和谈判打法
1. 重整规划草案的核心要素
- 债权分类和调整方案（职工债权、税款债权，有财产担保债权、普通债权）
- 债转股的定价和退出制度
- 经营方案的可执行性（主营业务调整，资产处置、融资安排）
- 重整规划的表决和法院批准条件
2. 债权人谈判的“法商”招数
- 分组表决打法：怎样争取小额债权人的支持
- 对持反对意见债权人的“强裁”条件和适用限制
- 引入方略投资人的谈判要点：将控权让渡和业绩对赌
-
实例4：某上市公司重整中，借助“现金+留债+转股”组合方案获得高票借助
3. 税务和劳动合规的协同处理
- 重整中的税务优惠（公司所得税、增值税、土地增值税）
- 员工安置方案和劳动债权清偿顺序
- 环保处罚、欠税滞纳金等等在重整中的处理方式
四、重整期间的经营管控和合规管控
1. 自行管控和管控人管控模式的对比
- 债务人自行管控的条件和督导制度
- 管控人管控模式下原管控层权限的限制
-
实例5：某公司自行管控期间违规对外担保，法院改由管控人接管
2. 重整期间的合同处理
- 待履行合同的选项权（继续履行或者解除）
- 解除合同后对方损失的申报性质（普通债权还是共益债务）
- 房屋租赁、装置融资租赁等等特殊合同的处置
3. 资产保全和融资安排
- 重整期间的借款可认定为共益债务，执行层面，优先清偿
- 资产查封、冻结的解除和恢复
- 引入过桥资金的隐患将控（利息上限、担保措施）
五、重整失败和清算衔接的法律后果
1. 重整规划执行不能的救济
- 因客观原因无法执行的可申请变更规划
- 因恶意不执行应转入破产清算
-
实例6：重整规划执行期间投资人毁约，法院宣告破产清算
2. 清算程序中股东以及高管的补充责任
- 股东未实缴出资加速到期
- 董事，高管协助抽逃出资的连带责任
- 清算义务人未及时清算的侵权赔偿
3. 个人连带责任和破产免责的边界
- 公司破产不当然免除法定代表人的个人担保责任
- 夫妻共同债务在破产程序中的处理
- 怎样借助合规管控达成“公司隐患和家庭资产隔离”
老师简介
Introduction to lecturers
弄懂更多
博闻智咨询|孙涛老师
适合谁听
- 公司董事长、总经理、实际将控人、财务总监- 公司法务、合规、风控负责人- 债权人委员会成员。建议同一家企业 3 人以上同来，课堂上直接改造本企业的实际问题——单人参加也能学到方法，但带不走可用的成果。
交付流程
课前：顾问访谈 2 位管理者，收集现状与问题清单，讲师据此调整案例。课中：讲授与演练各占一半，产出可直接用的工具与方案。课后：7 天内提交改进建议，30 天内一次线上答疑。