课程背景
国央企是国民经济的要害支柱，可是，经营决策失误、管控违规、贪腐犯罪等等问题已成为侵蚀国有资产的核心隐患源。2026年1月1日，《中央公司违规经营投资责任追究施行办法》（国资委令第46号，以下简称“46号令”）庄重施行，追责情形从原37号令的11类72种扩展至13个方面98种，换个角度看，覆盖集团管控、投资并购、招投标采购、资金管控、产权管控、境外经营、科技革新等等全领域，明晰实行“重大决策终身问责”，换个角度看，处理方式新增“市场禁入”“终身不得担任央企领导职务”等等惩戒措施。2024年7月1日起施行的新《公司法》，实操中，对国家出资公司组织机构作出专章规定，将合规管控从“政策要求”上升为“法律义务”，将党组织研究碰头作为董事会，经理层决策重大问题的前置程序。2026年5月1日起施行的“两高”贪污贿赂新司法解释，在实际应用里，将非国家事务人员受贿罪、职务侵占罪的入罪门槛从此前的6万元降至3万元，民企和国企贪腐犯罪达成“同罪同罚”。
本课立足国央企经营管控的实际情境，从最新法规政策解读、投资并购隐患防控、招投标合规管控、资金管控隐患防范、董监高履职隐患、资产处置和产权管控、刑事隐患防控、危机化解和合规架构建设八大维度，结合大量真实实例，支援国央企经营管人人员构筑“识别隐患、合规决策、有效追责”的全流程隐患防控本领。
课程收益
• - 系统掌握46号令98种追责情形的核心要点，弄懂投资决策、招投标、资金管控等等领域的追责红线
• - 弄懂新《公司法》对国家出资公司的特殊要求，换个角度看，掌握党组织前置研究、外部董事过半数等等合规要点
• - 掌握投资并购全流程的风控打法，识别对赌协议陷阱、财务造假隐患，防范并购“踩雷”
• - 掌握招投标合规审查要点，运行层面，识别串通投标、规避招标等等违规隐患
【课程特色】
• - 最新政策全覆盖：涵盖46号令（2026年1月1日施行），新《公司法》、《国有公司管人人员处分条例》，“两高”贪污贿赂新司法解释（2026年5月1日施行）
• - 民刑融合双视角：将经营合规、行政追责和刑事犯罪周全打通，构构筑体风控本领
• - 实例驱动实战导向：以真实国央企违规经营、投资并购失败、职务犯罪实例为教学蓝本，以案说法，以案促防
• - 尽职合规免责实操落地：提供履职留痕办法、审批记录规范、反对意见留存等等实操指引
课程大纲
专题一、国央企经营隐患监管轮廓和最新政策解读
1. 46号令核心制度解读——98种追责情形的“负面清单”
46号令于2026年1月1日庄重施行，明晰了13个方面98种责任追究情形，涵盖集团管控、隐患管控、购销管控、工程承包、金融业务、科技革新、资金管控、产权管控、固定资产投资、股权投资、改组改制、境外经营投资等等全领域，为公司经营投资行为划定了明晰的行为底线和负面清单。
2. 新《公司法》对国家出资公司的特殊规定
新《公司法》于2024年7月1日起施行，落地时，新增“国家出资公司组织机构的格外规定”专章，就一线经验说，将规制范围从国有独资公司扩大至国有控股公司。
3. 两高贪污贿赂新司法解释对国央企的影响
2026年5月1日施行的“两高”新司法解释，往细里说，统一民企国企贪腐处罚准则，非国家事务人员受贿罪，职务侵占罪入罪门槛从此前的6万元降至3万元。
4. 国有公司管人人员处分条例和46号令的联动
2024年9月1日起施行的《国有公司管人人员处分条例》和46号令形成了责任追究和行政处分贯通联动的督导链条，两者在处理方式、程序上相互衔接，构筑了“纪律→政务→刑事”的三重追责架构。
专题二、投资并购隐患防控——从尽调到追责的全流程风控
1. 投资并购的刑事追责情形和46号令红线
46号令第11条和第12条在投资并购领域明晰追责情形包括：投资并购后整合不力致管控失控、大额负债形成非主业资产，违规开展融资性贸易虚假贸易、违规代持股权、虚假控股等等。在产权管控领域补充了违规代持股权、虚假控股、挂靠经营等等追责情形。
2. 投资并购“踩雷”典型实例深度剖析
实例一：中建八局并购“踩雷”案——尽调不充分的惨痛教训。中建八局在某并购项目中因尽职调查不充分，往细里说，未能有效识别标的公司的隐性债务和表外隐患，导致并购后承担巨额债务，落地时，具体来看，最终被行政撤销电力工程施工总承包一级资质。该案发生在46号令庄重施行后，为央企并购投资合规管控敲响了警钟。
实例二：中国大唐集团寇伟案——滥用职权致国家利益格外重大损失。中国大唐集团有限公司原党组副书记，总经理寇伟涉嫌贪污、国有公司人员滥用职权、受贿，换个角度看，利用影响力受贿被提起公诉。其滥用职权造成国有公司严重损失，往细里说，致使国家利益遭受格外重大损失。
3. 投资并购全流程隐患管控要点
- 投资决策阶段：未按照规定程序决策、未开展隐患评核、突破主业演进成“样貌工程”
- 尽调和谈判阶段：未开展穿透式尽调导致隐性债务未发现、未构筑并购协议“权责锁定”条款
- 经营管控和退出阶段：投后整合不力导致标的公司失控、盲目扩大商业承兑汇票等等金融衍生货品的隐患敞口
专题三、招投标采购合规管控——从招标到定标的全流程风控
1. 招投标领域的高频违规隐患
46号令在购销管控领域明晰追责情形包括：化整为零规避招标，串通投标、中标合同实质性变更、违规分包转包。串通投标的认定准则涵盖投标人之间互相约定压低报价、约定中标人、放弃中标等等行为，评标专家和投标人串通影响中标结果等等行为。
2. 招投标违规的典型实例警示
实例三：浙江某地电梯业界特大串标围标案（江苏某轨道项目串通投标案外延）。 涉案总标的额约30亿元，10余名代理商，15余名评标专家以及1名项目经理被采取刑事强制措施。该案充分揭示了招投标采购环节依靠“内部资讯”和“利益勾圈”侵占国资的严重后果。
3. 招标人主体责任和合规管控架构构筑
《招标人主体责任履行指引》要求招标人构筑招标投标事项研究决策、合规审查、督导纠错、绩效评价、隐患防控等等管将控度，保障主体责任落实。中央公司应强化总部采购管控职能，拟定或者修订采购管将控度，构筑健周全向国企全领域采购管将控度架构。
专题四、资产处置和产权管控的隐患防范
1. 产权交易和资产处置的合规红线
46号令在产权管控领域明晰追责情形包括：违规代持股权、虚假控股、挂靠经营等等；在资产处置领域明晰低价转让、暗箱操作、资产评核失实等等需追责的情形。
2. 典型实例：某国企低价转让资产案
某国企在未经上级主管部门批准并且未开展资产评核的情况下，将核心不动产以评核价30%的价格转让给关联公司，被审计认定为程序违规，往细里说，从实践看，相关决策责任人被追究责任。
3. 资产处置合规要点
- 按照国家有关规定选聘具备相应资质的中介机构开展审计和资产评核
- 履行审计、资产评核核准或者备案程序，确保评核程序合规
- 资讯披露的时间、方式和内容必须符合规定（公告不少于20个事务日）
- 以资产评核结果为基础，结合市场供需状况等等因素合理确定转让底价
- 利用产权交易机构网站对外披露相关资讯，禁止“暗箱操作”
专题五、资金管控和财务隐患防控
1. 资金管控领域的高隐患环节
46号令在资金管控领域明晰追责情形包括：私设“小金库”、挪用公款以及违规拆借，往细里说，违规开展融资性贸易以及“空转”“走单”虚假贸易，资金池管控不规范导致资金链断裂。
2. 典型实例：某国企违规对外担保被追责案
某国企未经内部审批程序，为民营公司提供大额担保，后民营公司破产，执行层面，从实践看，国企承担连带清偿责任造成国有资产重大损失。审计依据46号令对相关决策人员启动追责程序，换个角度看，责任人被终身不得担任国企领导职务。
3. 资金管控合规管控“三道防线”
- 制度防线：拟定统一的资金管将控度，往细里说，执行层面，对子公司大额资金支付等等施行穿透式监控
- 审批防线：“三重一大”事项经党委前置研究、董事会决策后方可施行，确保资金支付审批流程合规
- 督导防线：构筑资金集中管控和动态监控架构，防范资金挪用和违规拆借
专题六，在实际应用里，董监高履职隐患和个人责任追究
1. 董监高履职的“八大高危雷区”
2. “尽职合规免责”的实务要点
46号令首次明晰“尽职合规免责”条款，换个角度看，对于已履行规定程序、无主观故意、已采取合理措施的情形，落地时，运行层面，可适用尽职合规免责。
1. 典型实例：斯曼特案——董事连带赔偿491万美元
董事未催缴股东出资，就一线经验说，被判对公司债务承担连带赔偿责任。
专题七、刑事隐患防控——职务犯罪红线和合规防火墙
1. 国央企人员高发刑事罪名拆解
国有公司、公司人员滥用职权罪；签订、履行合同失职被骗罪；贪污罪、受贿罪和非国家事务人员受贿罪。
2. 职务犯罪典型实例精讲
实例四：寇伟案——国有公司人员滥用职权致国家利益格外重大损失。寇伟除受贿外，还违规决定由澜沧江水电公司为部属多种经营公司向银行贷款提供担保，后投资亏损，为掩盖违规担保以及亏损事实套取电站建设资金1.38亿余元。
3. 公司刑事合规架构建设
- 制度建设：《员工廉洁从业承诺书》《反商业贿赂管控办法》
- 流程管控：采购、验收，付款三权分立，保证财务审批权限清晰，业务合规
- 举报和内部调查：设立匿名举报渠道，内部调查小组和移送公安制度
- 刑企衔接：发现犯罪线索及时移送公安机关，运行层面，配合调查争取“合规不起诉”
专题八、危机化解和合规架构建设
1. 公司涉刑危机处置“六步法”
第一步：刑事专精律师介入。第二步：梳理涉案事实固定证据（合同，记账凭证、交流记录）；第三步：评核是否主动说明情况（争取自首）；第四步：启动内部调查，执行层面，对涉案人员依规处理。第五步：配合调查。第六步：拟定合规整改方案。
2. 从宽处理的法律路径
主动交代办案机关尚未掌握的本人违纪违法事实，在实际应用里，往细里说，可认定为自首，依法从轻或者减轻处罚。积极退赃退赔，挽回损失，可依法从宽处理。认罪认罚，换个角度看，在审查起诉阶段可争取从宽量刑建议。
3. 合规管控架构的构筑
构筑“事前预防、事中监控、事后追责”的全流程合规管控架构。
老师简介
Introduction to lecturers
弄懂更多
博闻智咨询|孙涛老师
适合谁听
• - 国央企法务、合规、隐患将控、审计部门负责人以及业务主力• - 国央企投资管控部门、招投标采购部门、财务资金管控部门。建议同一家企业 3 人以上同来，课堂上直接改造本企业的实际问题——单人参加也能学到方法，但带不走可用的成果。
交付流程
课前：顾问访谈 2 位管理者，收集现状与问题清单，讲师据此调整案例。课中：讲授与演练各占一半，产出可直接用的工具与方案。课后：7 天内提交改进建议，30 天内一次线上答疑。