风控前置——民法典下的企业经营法律风险防控

导入：法律隐患自检圆桌

第 一讲：新规赋能·风控转型——民法典轮廓下公司法律隐患全景认知

一、民法典的定位和公司经营的关系

1.为何拟定民法典？——统一私法规则，奠定法治基础

2.《民法典》七编1260条概览和公司相关条文

1）总则编：民事主体、法律行为、代理，时效

2）物权编：所有权、用益物权，担保物权

3）合同编：订立，履行、保全、违约责任

4）人格权、婚姻家庭，继承、侵权责任各编要点

3.民法典和民法总则、单行法的承继和废止关系

1）民法总则已并入总则编

2）合同法、物权法等等九部单行法同步废止

3）婚姻法、继承法等等相关规定不再单独适用

4）司法解释需对照民法典作清理衔接

4.民法典“私法自治+公序良俗”对公司行为的约束

1）以不违反强制性规定为前提

2）公序良俗要则填补漏洞、否定恶俗交易

3）格式条款须公平，运行层面，不合理免责无效

4）违背公序良俗的营利行为不受保护

实例：某公司同案不同判现象和裁判规则统一

二、公司法律隐患的类型和来源

1.民事隐患

1）合同：违约、无效、可撤销以及赔偿

2）侵权：损害（货品、环境、用工）赔偿

3）物权：归属和担保权达成争议

4）劳动：争议和工伤赔偿

2.行政隐患：行政处罚、许可、监管合规

3.刑事隐患

1）单位犯罪双罚制：罚单位也罚责任人

2）职务侵占，挪用资金、商业贿赂

3）非法经营、非法集资、合同诈骗

4.公司法律隐患的四大特征

特征一：隐蔽性（隐患潜伏期长、不易察觉）

特征二：累积性（小隐患叠加成大危机）

特征三：传导性（一处违约引发链式反应）

特征四：可控性（可识别、可评核、可防控）

实例：P公司遭遇虚假主体合同诈骗案

三，从“事后救火”到“事前防控”

1.事后维权的五大困境

困境一：证据丢失：要害文件、往来记录缺失

困境二：资产转移：被执行人财产提前隐匿

困境三：舆情扩散：负面资讯影响商誉

困境四：监管立案：行政刑事程序叠加

困境五：人员离职：要害证人、经办人离职

2.事前防控的五大本领

本领一：准入审批制（重大事项前置把关）

本领二：证据自动留痕（业务链路同步存证）

本领三：异常升级制（隐患信号及时上报）

本领四：重大事项前置审查（合规先于决策）

本领五：管控层安全边界（权责清晰可回溯）

3.公司法律隐患防控架构

1）隐患识别：梳理业务和制度漏洞

2）隐患评核：可能性和影响分级

3）隐患化解：规避、降低、转移，接受

4）持续改进：复盘更新闭环

4.风控方略观：防火>救火，信念+制度

实例：某公司因印章失控承担巨额表见代理债务案

次讲：交易全链·合规控险——公司合同全生命周期隐患防控实操

一、合同管控基础和签订要点

1.合同的成立和生效要件

——合同是平等主体间设立变更终止民事关系的协议

1）成立：要约+承诺达成一致

2）生效：行为本领、意思真实、不违反强制性规定

3）附条件/期限合同的生效时点

2.合同形式：书面，口头、电子合同的法律效力

3.签约前准备

1）主体审查：营业执照和经营范围核对

2）资信调查：涉诉、失信、经营异常查询

3）放权委托：放权委托书和权限核验

4.面签和签章规范：公章、合同章、骑缝章、按照指印

实例：伪造公司公章涉及的合同效力争议案

二、合同谈判和版本管控

1.合同谈判要则：平等尊重、互利互惠、促成交易

2.谈判招数：开出高于预期的条件、防止对抗性谈判

抓手：锚定效应运用

——以退为进、交换让步

3.合同版本选项：尽量采用己方版本、及时精进

4.审核要则：要素审核、内外有别、抓大放小

实例：复印签名导致合同无法举证案

三、合同履行隐患防范

1.合同主体、权利义务约定不清的隐患

隐患一：标的、数量、质量约定不明

隐患二：履行准则缺失易生争议

2.质量、数量、交付、检验、隐患转移条款审查

3.履行抗辩权：同时履行，先履行、不安抗辩权

4.书面化和通知义务

1）变更：变更须书面确认

2）转让：债权转让通知债务人

3）解除：须依法定或者约定

实例：质量索赔案

四、违约处理和账款催收

1.违约信号的识别和买方拖欠货款的常见借口

——付款变慢，变更账户、“领导不在”“账目没对清”等等借口

2.违约处理路径：交流→律师函→诉讼/仲裁→财产保全

3.账款催收法律招数：事前防范、事后补救、要求担保

4.诉讼时效和管辖条款规划

实例：H科力磁元诉Z翔电子买卖合同纠纷案

实战上手：签约面签Checklist实操

问题锁住：合同雷区投票——列出“重签约轻履行，重诉讼轻证据、口头约定、复印件签约”等等常见误区，参训者投票自己公司踩过哪些，实地统计最 高频雷区。

三讲：账款清收·隐患闭环——应收账款管控、实战催收和隐患转移

一、应收账款隐患概述

1.应收账款的定义和在公司经营中的作用

作用一：赊销形成的债权资产

作用二：扩大销售但占用资金

2.赊销隐患：资金周转、坏账、诉讼、税费、精力分散

3.应收账款隐患的早期识别：买方经营异常信号、付款习惯恶化

4.应收账款管控的核心证据

——合同、订单、送货单、发票、对账单、催款记录

实例：A公司案

二、应收账款前期防范

1.买方资信调查和信用管将控度

1）构筑信用额度和账期

2）动态评级调整

2.合同签订中的付款、质保、争议破解条款规划

3.担保、抵押、保证的运用

——引入第三方保证，动产质押、应收账款质押

4.面签和书面联络地址的固定

实例：江苏某商贸公司大额赊销坏账案

三、应收账款催收实战招数

1.催收的正确姿势

1）书面承诺还款规划

2）要求提供担保

3）发送律师函

4）起诉并保全

2.追诉路径：追股东，追关联公司、刺破公司面纱

3.失信的执行手段：列入失信名单，限制高消费

4.刑事和民事交叉催收的边界：不得暴力、软暴力催收、虚假诉讼隐患

实例：张XX聚众斗殴案

四、应收账款隐患转移

1.应收账款质押融资轮廓和适用情境

2.隐患转移抓手

抓手一：保理转让应收账款

抓手二：信用保险覆盖坏账

3.以优质应收账款替代传统抵押物融资

4.应收账款融资中的合规要点：通知债务人、防止重复融资

实例：供应商以应收账款获得银行短期贷款案

实例+实战上手：账款催收实战工作坊

——分组复盘一个真实拖欠实例，要求各组输出“证据缺口—催收路径—担保追加”三步方案，参训者分享我踩过的催收坑

四讲：内控兜底·合规避险——印章权限管控和劳动用工全情境风控

一、印章和证照管控

1.印章的法律地位：公司“心脏”和权利外观

1）代表公司意思表示

2）权利外观的核心载体

2.物理印章四大黑洞

黑洞一：存放无专人专柜

黑洞二：用印登记流于形式

黑洞三：交叉混用

黑洞四：作废销毁不及时

3.印章合同三分离制度

1）保管分离

2）审批分离

3）采用分离

4.证照、网银U盾、电子签章的协同管控

1）分级放权

2）采用留痕

实例：离职员工私盖印章致公司承担巨额债务案

二、放权管控和表见代理隐患

1.法定代表人权限边界

2.放权委托书的管控和期限将控

——明晰事项、期限、到期收回

3.表见代理的构成要件和防范

——客观外观+相对人善意

4.离任交接和权限回收

实例：运盛医疗担保案

三、劳动用工入职和在职合规

1.招聘广告合规和就业歧视防范

——防止性别、地域、年龄歧视

2.入职审查：身份，学历、离职证明、竞业限制，体检

3.劳动合同订立：期限、试用期、事务地点、保密条款

4.试用期不符合录用条件解除的条件

实例：李某学历造假解除劳动合同案

四、劳动用工离职和解雇管控

1.工伤认定和待遇支付（三工要件）

2.工资支付和常见认知误区

误区一：社保折现违法

误区二：加班只调休不给费违法

3.劳动合同解除类型和经济补偿金

——协商，用人单位、劳动者解除

4.规章制度生效四要件和“不能胜任事务”三步走

——民主程序、公示、内容合法

实例：某公司员工“表现差”被合法解除案

本讲交流环节

课堂测试：印章和用工合规自测10题

抓手：离职交接权限回收清单

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博闻智咨询|金振朝老师