课程背景
2025年中央经济事务会议强调要
“
促成投资止跌回稳，激发民间投资活力
”
，并系统部署了
“
机器智能+
”
、
“
城市更新
”
、
“
医养康养
”
等等新增长引擎。城服集团作为郑州航空港区的城市综合营运服务商，其
“
投融资
”
功能是驱动演进的第一引擎。无论是借助并购外延式扩张
“
现代服务
”
版图，在实际应用里，还是对现有
“
资产经营
”
板块开展精进升级，亦或者是参与航空港区的城市更新和业界导入，都离不开精准的投资决策本领。可是，投资是一项高隐患、高专精性的活动。面对复杂的市场环境和多样的投资标的，公司高管必须具备
“
产投家
”
的思路和本领，即业界的深度洞察和投资的专精判断相结合。
本课锁住于投资并购流程中最核心的三个环节
——
估值、尽职调查和交易谈判，旨在系统性拉升城服集团高管队伍的资本运作实战本领，确保每一次投资决策都能科学、审慎，最终达成国有资本的有效配置和价值最大化。
课程收益
1. 构筑估值思路：跳出单一财务视角，掌握从方略、市场、财务多维度为公司“精准定价”的系统办法，领会价值创造的本质。
2. 掌握尽调罗盘：熟稔财务、法务、业务尽职调查的核心轮廓和要害要点，学会识别并规避投资并购中的“隐形地雷”。
3. 拉升谈判本领：研习交易结构规划、要害条款博弈以及双赢谈判打法，能够在复杂的商业谈判中为公司争取最大利益。
4. 强化风控意识：深刻领会国企投资的合规性要求和风控流程，确保投资行为既能创造价值，在实际应用里，又符合国资监管规定。
5. 赋能方略落地：将估值、尽调、谈判本领和城服集团的业界布局紧密结合，为集团在餐饮、酒店、医养、文娱等等领域的扩张提供专精决策支持。
课程大纲
第一篇：
公司估值
——投资决策的价值标尺 (2.0小时)
1.1. 估值的本质和思路重塑
1.1.1. 估值不是科学，是艺术：领会估值的假设和局限
1.1.2. 价格 vs. 价值：投资者和投机者的根本区别
1.1.3. 国企投资视角下的估值：保值增值和方略协同的双重标的
1.2. 三大主流估值办法精讲
1.2.1.
市场法（相对估值法）：
可比公司法（
P/E, P/B, EV/EBITDA）：怎样选项可比对象，怎样开展调整？
可比交易法：怎样从过往并购实例中寻找定价线索？
实例：
怎样采用市场法对城服集团意向收购的一家连锁餐饮公司（对标
“
悦馨餐饮
”
）开展初步估值？
1.2.2.
收益法（现金流折现法 - DCF）：
未来自由现金流（
FCF）的预测：驱动因素和要害假设
折现率（
WACC）的确定：怎样量化隐患？
永续增长率和终值的计算：怎样看待公司的长期未来？
实战推演：
假设城服集团拟投资一个康养项目，怎样构筑DCF模型开展估值？
1.2.3.
资产法（成本法）：
重置成本法和清算价值法
适用情境：重资产公司、初创公司或者拟破产公司
1.3. 不同类型公司的估值要点
1.3.1. 稳定现金流业务（如物业、停车）的估值推演
1.3.2. 高成长性业务（如文旅、科技）的估值挑战和办法
1.3.3. 并购中的协同效应估值：1+1怎样大于2？
第二篇：
尽职调查
——规避隐患的火眼金睛 (2.0小时)
2.1. 尽职调查的方略意义和总体轮廓
2.1.1. 为何尽调是投资的
“
必修课
”
？
——
从资讯不对称到价值发现
2.1.2. 尽调的
“
三驾马车
”
：财务，法务、业务尽调的协同作战
2.1.3. 国企尽调的特殊要求：合规性、历史沿革和社会责任审查
2.2. 财务尽职调查核心要点
2.2.1. 盈利质量拆解：识别真实的、可持续的EBITDA
2.2.2. 资产质量拆解：应收账款、存货中的
“
水分
”
2.2.3. 负债和或者有负债：发现资产负债表外的
“
地雷
”
（担保，诉讼）
2.2.4. 现金流拆解：经营性现金流是公司的
“
血液
”
2.2.5. 税务隐患核查：历史欠税、税务规划的合规性
清单上手：
针对一家标的酒店（为
“
云旅酒管公司
”
物色），列出财务尽调的要害核查清单。
2.3. 业务和法务尽职调查要害点
2.3.1.
业务尽调：
市场和业界拆解：赛道空间、竞争格局、业界趋势
商业模式和核心竞争力拆解：护城河在哪里？
营运和队伍拆解：核心队伍稳定性、营运效率
2.3.2.
法务尽调：
公司主体资格和历史沿革的合法性
重大合同、资质许可的有效性
学识产权、劳动关系、环保、诉讼等等方面的法律隐患
实例拆解：
复盘某著名并购失败实例，探讨尽职调查的缺失环节以及其后果。
第三篇：
交易谈判和投后管控
——锁定价值的最后一公里 (2.0小时)
3.1. 交易结构规划和谈判准备
3.1.1. 股权收购 vs. 资产收购：利弊拆解和选项
3.1.2. 支付方式规划：现金、股权、业绩对赌（Earn-out）的组合运用
3.1.3. 谈判前的准备：设定己方标的（WAP）、预判对方底线，准备备选方案（BATNA）
3.2. 核心条款谈判打法和招数
3.2.1.
估值调整制度：
从交割日审计到锁箱制度
3.2.2.
陈述和保证：
怎样让卖方为资讯的真实性
“
背书
”
？
3.2.3.
交割条件和过渡期安排：
确保交易平稳过渡
3.2.4.
违约责任和补偿制度：
保护买方的
“
安全垫
”
3.2.5.
定位担当：
还原城服集团（买方）和一家民营旅行社（卖方）关于
“
业绩对赌
”
和
“
创始人留任
”
条款的谈判。
3.3. 国企并购的特殊考量和投后整合
3.3.1. 交易的国资审批/备案流程：怎样准备上报材料，怎样和监管交流？
3.3.2. 投后整合（PMI）的
“
百日规划
”
：方略、信念、队伍、业务的融合
3.3.3. 投后管控和赋能：从
“
管人者
”
到
“
赋能者
”
的定位转变
3.4. 课程收束和交流答疑
3.4.1. 收束
“
估值-尽调-谈判-投后
”
的完整投资推演链
3.4.2. 结合城服集团实际投资诉求，开展开放式碰头和解答。
老师简介
Introduction to lecturers
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博闻智咨询|桑弘华老师
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集团以及各部属公司负责投资、并购和方略演进的高管。建议同一家企业 3 人以上同来，课堂上直接改造本企业的实际问题——单人参加也能学到方法，但带不走可用的成果。
交付流程
课前：顾问访谈 2 位管理者，收集现状与问题清单，讲师据此调整案例。课中：讲授与演练各占一半，产出可直接用的工具与方案。课后：7 天内提交改进建议，30 天内一次线上答疑。