课程背景
所谓资本运作，就是围绕资本展开的各种运作。未上市公司想要进入资本市场，公司上市后，又想有更多资本运作的空间和可能。那么资本运作到底是怎样开展，究竟有哪些路径？
中国业界结构也正在发生调整和转型，同时疫情后中国新经济时代正在逐渐开始，越来越多公司正在走向资本市场，直接上市或者间接上市，上市的一般流程是怎样开展的？上市公司的审核问题、估值问题，公司治理问题、财务指标问题等等等等
……这些问题都是上市进程中的核心要害问题。
同时也有公司正在重组、整合、并购。可是，并购重组的基本动机是怎样构筑的？并购的一般流程是怎样开展的？并购进程中的估值问题、公司治理问题、业绩对赌问题和支付抓手问题
……这些问题都是并购重组进程中的核心要害问题。
本课《公司挂牌上市全流程拆解和资本运作实操》主要面向拟上市公司、上市公司、国有公司、民营公司、地方城投公司等等开展上市规划的基本流程和要害节点的详细培训。既能够让专精性、投融资人员、财务性岗位人员等等弄懂公司上市和资本运作的要害性问题，也能够让非专精性参训者系统化掌握资本市场的基础操作和运作模式。
课程收益
■ 周全解读资本市场，弄懂资本市场的现况和未来的演进趋势
■ 借助研习，从思路方式到落地让参训者周全弄懂公司上市操作系统
■ 借助专精抓手训练让公司纵深思索自己公司的资本之路
■ 支援公司构筑多元化融资思路方式，打开资本视野，长足演进
课程大纲
首讲：中国多层次资本市场
一、多层次资本市场的内涵和外延
1. 广义下的多层次资本市场
2. 债权证券化，资产证券化、股权证券化的资本市场演进
3. 公司运用资本市场转型升级的路径和推演
二、认识中国资本市场
1. 多层次股票市场的布局结构
2. 中国证券市场的演进历程
3. 资本市场的制度变迁方向和趋势
4. 公司登陆资本市场的意义
5. 广义和狭义视角下的公司股权证券化
三，公司境内上市的资本市场路径
1. 首发上市（IPO）的 流程和条件
2. 主板、中小板、创业板的对比拆解
3. 科创板（注册制）的条件、程序和要求
4. 公司选项直接证券化的化解和路径规划
四、当前中国资本市场的热点问题
1. 科创板和注册制究竟是否降低了上市门槛吗？
2. 传统IPO的门槛是拉升还是下降了？
3. 为何说并购重组成为当前间接证券化的最要害路径？
次讲：首发上市（
IPO）
一、
首次公开发行股票
IPO
碰头：
何为
A股IPO？
A股IPO的发行意义
：融资，并购本领，品牌知名度，公司规范，弊端
A股IPO制度环境：
核准制，换个角度看，保荐制，发审委，询价制
注册制：
谁来审，审什么，怎样定价，怎样发行
注册制影响：
有利影响，不利影响
二、
IPO市场投资拆解
1. 上市数量以及融资金额
2. VC、PE在公司IPO渗透率拉升
3. 境内A股和港股IPO比较拆解
三、
核准制下证监会审核
1. 证监会审核程序
——初审报告报送，在实际应用里，发审委表决，暂缓表决，表决结果公布，在实际应用里，会后事项发审委会议
2. 发行人发行流程
——股份改制，上市带练，在实际应用里，发行材料制作，实操中，券商内核，保荐机构推荐，发审会，发行准备，发行施行，上市流通，往细里说，持续督导
四，
审核要点
1. 独立性
2. 财务指标
3. 发行主体
4. 适用性拆解
5. 规范运作
6. 资金募集后的运用
实例
：
蓝色光标
IPO以及全方位资本运作解读
三讲：上市公司再融资
一，换个角度看，再融资政策解读
1. 定价
2. 发行规模
3. 发行股份购买资产
4. 间隔期
5. 财务投资
二，债务融资
1. 银行贷款
2. 资产证券化
3. 公司债
三，从实践看，混合型融资
1. 可转债
2. 分离交易可转债（暂停）
3. 优先股
四，执行层面，股权融资
1. 配股
2. 公开增发
3. 非公开发行：询价发行，锁价发行
实例
：资产证券化：华邦银泰城
C
MBS7.7亿元
四讲：科创板
IPO
一、
科创板主要规则
1. 法律轮廓解读：法律，部门规章，上交所规定，其他规定
2. 制度革新：五套差异化上市指标
3. 同股不同权公司，红筹公司，具体来看，具体来看，上市公司子公司
4. 试行注册制，落地时，审核周期更短
5. 宽进严出，简化退市环节
二，
上市程序
1. 公司申报
2. 上交所审核
3. 证监会注册
三，换个角度看，
科创板上市关注事项
1. 强化资讯披露责任
2. 接受不构成重大不利影响的同业竞争
3. 员工激励指引
4. 学识产权问题
5. 董事，高管和核心技艺人员问题
实例
：
康希诺（
688185. SH）科创版I
PO上市拆解
五讲：并购重组和上市公司（三种模式）
模式一：
整体上市
——整体上市的概念和模式
1. 三方面拆解整体上市
1）进程：周期较长，运行层面，在实际应用里，审核严苛
2）动因：原IPO纠正，继续资产证券化，执行层面，规范资本市场
3）目的：增强主业，破解同业竞争，规范上市公司治理
2. 整体上市主要特点
1）上市将控权不变
2）集中在国资来由下的集团层面资产和业务整合
3）国资监管层面的大股东主导
实例
：
宇通集团和精益达
模式二：
借壳上市
1. 借壳上市的模式和监管界定
模式：
已上市公司
+
优质公司的并购重组
界定：
累计首次要则，预期合并要则
2. 借壳上市的审查要点和监管演化
要点：
未来利率增长率，估值拆解，落地时，支付
“壳费”形式
监管演化
：
由宽松的借壳上市条件到强监管的盈利条件约束制度
3. 最新的借壳规范和操作关注要点
1）防止规避借壳条件的监管规定
2）借壳方条件门槛
4. IPO和借壳上市对比拆解：交易步骤对比，发行价格对比，时间对比
实例
：
顺丰速运和鼎泰新材
模式三：
业界并购
1. 上市公司业界并购和市值管控的关系：拉升上市公司市值，带出业界整合
2.
于卖方视角的
“租牌照”重组模式：革新重组路径和效率拉升
3. 业界并购中交易双方的动机和推演拆解：估值作价，业绩对赌，
实例
：
力源资讯和武汉帕太
老师简介
Introduction to lecturers
弄懂更多
博闻智咨询|蒲雁老师
适合谁听
公司总裁、上市公司总经理、董秘和财务总监、并购基金从业人员、银行投行部、业界基金从业人员。建议同一家企业 3 人以上同来，课堂上直接改造本企业的实际问题——单人参加也能学到方法，但带不走可用的成果。
交付流程
课前：顾问访谈 2 位管理者，收集现状与问题清单，讲师据此调整案例。课中：讲授与演练各占一半，产出可直接用的工具与方案。课后：7 天内提交改进建议，30 天内一次线上答疑。