股权基金：私募股权投资基金的运营与管理

首讲：周全认识私募基金

一、私募股权投资基金

1. 私募股权基金：非公开方式向特定投资者募集资金的股权投资基金

2

. 国内PE基金的分类

1）按照机构来由

2）按照投资类型

3

. 私募基金的营运分工和定位

1）普通合伙人（GP）少出资，实操中，多出力

2）有限合伙人（LP）多出资，执行层面，出力少

4. 基金的收益体现方式：基金公司“2+20”的商业模式

5. 私募股权投资基金的功能：助力公司直接融资

二、我国私募股权投资基金的演进

1. 探索和起步阶段（1985~2005年）

2. 野蛮生长爆发演进阶段（2005~2012年）

3. 强监管下的规范化演进阶段（2013~2022年）

4. 周全注册制的新时代（2023年起）

三，私募股权投资基金的

8大类型和运用实务

1. 公司型基金：海外常见基金类型

2. 合伙型基金：股权类私募基金最常运用的基金类型

3. 契约型基金：证券类私募基金最常运用的基金类型

4. 母基金：基金中的航空母舰

5. 政府带出基金：带出业界演进的基金

6. 业界大基金：助力业界转型升级的基金

7. “S”基金：能够二级流通的基金

8. 私募资产配置基金：基金中的基金

四、我国私募基金的监管和法规架构

1. 我国私募基金的监管现况：从事后监管逐渐过渡到事前事中监管

2. 我国私募基金的法规架构：多层次的架构监管要则

3. 私募基金最新监管规则的变化：监管周全升级

次讲

私募基金公司和基金货品的设立

一、私募基金管控人的

5大分类

1. 私募证券类基金：专注于权益类货品投资

2. 私募股权类基金：专注于成熟的公司股权投资

3. 私募创投类基金：专注于初期的公司股权投资

4. 其他类私募基金：专注于非标货品的投资

二、私募股权基金的筹建和管控人登记

1. 私募基金管控人的前置准备：弄懂若干硬性指标

2. 私募基金管控人的登记公司要求：考察公司的管控本领

3. 私募基金管控人的登记人员要求：考察人员的胜任本领

4. 私募基金管控人登记牌照申请的招数：找到专精高效的法律顾问队伍支持

三、私募股权基金的设立和募集

1

. 私募股权基金设立形式选项的4个考虑：

1）适用的依据不同

2）人数限制

3）投资决策组织结构

4）税收方面的差别

2

. 三种私募股权基金主体的设立条件：

1）公司型基金

2）合伙型基金

3）契约型基金

3

. 私募基金的募集程序九大步骤：

1）特定对象确认

2）投资者适当性匹配

3）私募基金推介以及资讯披露

4）基金隐患揭示

5）合格投资者确认

6）投资者签约

7）投资者打款

8）投资冷静期

9）回访确认

抓手表单

：各步骤涉及的核心文件以及表单

4

. 私募股权基金募集事务的合规性自查

1）五种情形需要双录留痕

2）需做好资料存储和归档

3）投资者适当性回访

4）投资者适当性自查

抓手表单：

合规自查表

5

. 私募股权基金募集实务：

1）私募股权投资基金投资人从哪儿来？

2）募集进程中投资人关注的重点问题

处理要点：

提前做好基金要素的

Q&A

四，私募股权基金的备案

1. 募集完成后二十个事务日内必须完成基金货品备案

2. 成功备案的实操要点：按照监管要求自查

3. 私募基金货品备案流程和准备材料

重点：

监管新规的变化

三讲

私募股权投资基金的投资实操

一，私募股权基金的投资步骤

第一步：获取融资公司的基础资料和商业规划书

第二步：拆解融资公司业务开展、业界周期和赛道空间

实例：

芯片半导体领域业界拆解示范

第三步：召集基金立项会，向立项委员引见项目

第四步：从业务、法律、财务三方面开展详细尽职调查

第五步：围绕估值和核心条款和融资公司股东开展谈判

第六步：按照谈判条款以及尽职调查结果召集投决会并表决

实例：

否决项目拆解

第七步：表决借助后起草投资协议并签约

第八步：完成基金投资款打款，完成工商变更以及公司章程修订

第九步：项目资料以及尽职调查底稿的归档和移交

实例：

某成功融资项目要素归因拆解

二、从被投公司角度看私募股权基金

1. 弄懂私募基金项目尽职调查的主要内容

2

. 股权投资的4种估值办法

1）相对估值法

2）标的收益率估值法

3）成本法

4）清算价值法

3

. 投资协议主要条款解读

1）估值条款

2）对赌条款

3）优先清算权条款

4）反稀释条款

5）优先认购权条款

6）股权激励条款

4. 公司股权规划和公司将控权：股权比例决定股东权利

四讲

私募股权投资基金的投后管控和退出

一、私募股权基金的投后管控

1

. 投后管控的常见投后管控模式以及对比

1）投后管控的理念

2）投后管控的施行方案

3）投后管控模式的比较

实例：

某大型投资机构投后管控拆解

2

. 参与投后管控的事务内容

1）参与被投公司的股东会、董事会、监事会

2）定期走访公司并要求被投公司披露相关报告

3）借助公司信用网站等等关注公司涉诉以及行政处罚情况

4）为被投公司提供要害助力和增值服务

3

. 投后管控主要办法

1）跟踪和拆解被投公司所在业界

2）对被投公司经营情况的跟踪和拆解

3）对被投公司财务资料的跟踪和拆解

4. 投后管控成功的要害三要素：交流制度、队伍和隐患处置措施

5. 被投项目出现重大隐患的处理

处理要则：

预见、防范和善后措施

二、私募股权投资基金的退出和价值达成

1

. 常见的三种退出方式：

1）IPO上市退出

2）并购重组退出

3）协议转让退出

选项要则：

回报率和时间周期的权衡艺术

2. 基金退出时机考量：确定性和收益率的衡量

3. 私募股权投资基金的价值达成：和时代同呼吸

课程收束

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