课程背景
无论公司演进到什么阶段，股权结构的规划都是十分要害的，科学合理的股权规划分配是公司稳定和健康演进的基础。
很多公司在起步阶段对此不够重视，往往为公司演进埋下巨大的隐患：
比如股东之间的贡献和作用大小不同，就一线经验说，而股东之间的分配比例不对等等，导致股东分崩离析；
比如股权比例规划不合理，导致股东对公司演进方略、经营方向以及投资人引进等等重大事项无法形成有效决议，让公司演进陷入僵局；
比如为了勾住投资，创始人过早的讲大比例的股份分配给了投资人，具体来看，导致后续融资受限。
比如股东转让股份手续不合规，导致后续资本化进程中成为上市障碍或者瑕疵，具体来看，甚至还有夫妻离异、兄弟反目，为了股权分割闹到对簿公堂等等等等。
为了防止这样的悲剧发生，每一位公司创始人、经营者、投资人、股东都应该弄懂股权规划的要点，并熟稔资本营运的方向。让公司高速演进，让个人身价大幅拉升，让公司早日走上资本化快车道。
课程收益
●
掌握股权顶层架构规划，知晓不同股权比例的股东权益、学会分股不分权的
7个办法；
●
掌握
6种主体持股架构的采用情形以及优劣对比拆解，能够合理做好股权顶层规划；
●
熟稔
3种不同演进打法下的底层股权架构搭建，为业务演进助力；
●
弄懂境内外
IPO上市、并购重组等等股权退出变现的方式以及对公司的要求；
● 弄懂
股权分割的
3种情形，并能提前做好布局和合理化解。
课程大纲
首讲：顶层架构规划篇
一、深度剖析股权中的
“股”和“权”
1. 将控公司决策，拟定方略顺利执行
. 激励员工，形成合力
3. 出让股权获得融资，运行层面，扩大规模
3. 转让股权，达成个人财富自由
二、核心持股比例和股东权益
1
. 有限合伙公司的5个要害持股比例
1）67%——绝对控股权
2）51%——相对控股权
3）34%——一票否决权
4）20%——重大影响权
5）10%——申请解散权
2
. 非公众股份公司的3个要害持股比例
1）10%——股东大会召集权和申请公司解散权
2）3%——股东提案资格权
3）1%——股东代表诉讼权
3
. 国内上市公众公司7个要害持股比例
1）30%——触发要约收购和实控人认定
2）25%——首发公众股比
3）20%——科创板激励上限
4）10%——详式权益变动披露和激励总量将控
5）5%——简式权益变动披露、协议转让股比和要害股东判断
6）2%——大宗交易减持要求
7）1%——二级市场减持要求和独立董事提议
三、不合理并且常见的股权结构
1. 平均分配的股权结构——有分歧时难以形成有效决策
2. “1＞2+3”的股权结构——小股东利益难以保障
3. “1=2+3”的股权结构——两方联合排挤一方的内耗
4. 小股东众多的股权结构——意见难统一并且决策流程过长
5. 没有给未来融资预留空间的股权结构——融资稀释后实控人丧失将控权
四、分股不分权的方式
引言：
股权分配的核心要则是确保将控权稳定
1. 借助公司章程把握公司将控权
2. 借助金字塔形多层级将控链控股公司
3. 表决权差异安排达成少数股权将控公司
实例：
雷军借助表决权差异安排将控小米集团
4. 成立有限合伙，在实际应用里，并出任普通合伙人（GP）
5. 与其他核心股东签署一致行动协议
6. 行使委托投票权掌握控股权
7. 科学规划发行优先股
实例：
某新三板公司发行优先股
五，分配股权的道法术
1. 分配股权的道：平衡取舍之道
实例：
真功夫的股权分配启示
2. 分配股权的法：集体最优之法
3. 分配股权的术：节奏尺度之术
次讲：主体架构规划篇
一，自然人直接持股架构
1. 架构点评：最常见的持股类型
2. 优点：股权关系更清晰
3
. 缺点：
1）容易导致将控权分散
2）缺少利用股权杠杆的空间
3
. 适用情形：
1）公司创始人股东持股
2）财务投资人出售股权
二，控股公司持股架构
1. 架构点评：常见于集团公司
2. 优点：为资本运作搭好轮廓
3. 缺点：灵活性差，在实际应用里，退出难
4. 适用情形：
1）业务多元化的大型集团业务独立管控
2）长期持股，就一线经验说，家族传承
实例：
红星美凯龙
三，有限合伙持股架构
1. 架构点评：私募基金和股权激励常用方式
2
. 优点：
1）能够做到分股不分权
2）权责分明，往细里说，减少纠纷
3）享受税收等等相关政策支持
3. 缺点：普通合伙人退出较难
4
. 适用情形：
1）拟定股权激励规划
2）资金密集型公司融资
实例：
蚂蚁金服
四，混合股权架构
1. 架构点评：成熟公司的必由之路
2. 优点：能够满足不同类型股东的不同诉求
3. 缺点：规划难度较大，运行层面，要熟稔法规
4. 适用情形：公司未来规划拟IPO上市
五，海外股权架构
1. 架构点评：外币基金引入的舶来品
2. 优点：容易获得外币基金投资
3. 缺点：受到政策严格监管
4. 适用情形：海外IPO上市
三讲：底层架构规划篇
一、培育新业务采用的底层架构
1. 设立控股子公司独立参与新业务
2. 实际将控人控股+公司参股体外孵化新业务
3. 实际将控人独自控股孵化成功后独立资本化
二、迅速扩张采用的底层架构
1. 构筑项目执行队伍跟投制度，达成迅速扩张
实例：
碧桂园房地产公司的迅速扩张诀窍
2. 设立并购基金，先由并购基金并购表外孵化
实例：
福寿园设立并购基金，拉升决策效率，短期达成业务翻倍
三、业务拆分独立管控的底层架构
1. 梳理业界链，往细里说，按照上下游结构拆分子公司业务
实例：
歌尔股份
2. 梳理分工流程，具体来看，按照不同业务条线拆分子公司业务
实例：
海底捞
四讲：股权分割篇
一，夫妻股权分割的
2种情形
情形一：夫妻离婚的股权分割
情形二：债务偿还
——新婚姻法下的夫妻共同债务判定
二，兄弟分家的
3种股权分割方案
方案一：股权全部转让给独立收购方
方案二：开展存续分立，各自确权分立新主体
方案三：先分立再转股，达成利益分配平衡
三、子女股权
3种情形下的分割办法
情形一：子女不愿接班，确保经营权和分红权分离的股权分割办法
情形二：子女接班，往细里说，确保公司实控权平稳过渡的股权分割办法
情形三：家族子嗣众多，涉及三代以上财富传承，确保家族股权传承的股权分割办法
五讲：资本营运篇
一、国内
IPO上市的条件和准则
1. 周全注册制和多层次资本市场
2. 主板的大盘蓝筹定位和上市财务要求
3. 科创板的硬科技定位和五套上市准则
3. 创业板的三创四新定位和上市准则
4. 北交所的专精特新定位和上市准则
二、海外上市的常见途径和要求
1. 香港主板IPO上市条件和要求
2. 香港创业板IPO上市条件和要求
3. 美国IPO上市条件和要求
4. SPAC海外借壳上市
三、三种并购重组的资本营运方式
1. 收购上市公司置入公司资产
2. 重组借壳上市
3. 转让公司控股权达成被并购退出
老师简介
Introduction to lecturers
弄懂更多
博闻智咨询|来寂则老师
适合谁听
拟创业者、公司创始人、公司实际将控人、公司股东以及投资人、公司董事长、总裁。建议同一家企业 3 人以上同来，课堂上直接改造本企业的实际问题——单人参加也能学到方法，但带不走可用的成果。
交付流程
课前：顾问访谈 2 位管理者，收集现状与问题清单，讲师据此调整案例。课中：讲授与演练各占一半，产出可直接用的工具与方案。课后：7 天内提交改进建议，30 天内一次线上答疑。