国企董监高履职合规与尽职免责实操实务

课程背景

国企改革深化和国资监管趋严来由下，董监高作为公司经营决策和督导的核心主体，面临履职要求高、责任边界严，追责力度大的三重压力：新《公司法》大幅强化董监高信义义务和赔偿责任，国资监管部门明晰尽职照单免责、失职照单追责，司法实践中董监高因决策失范、督导缺位、履职不合规被追责的实例屡见不鲜。

当前国企董监高履职中普遍存在诸多痛点：对合规履职的法定要求领会模糊，决策流程不规范触碰监管红线；对尽职免责的认定准则把握不准，履职留痕不足导致无法举证免责。监事履职流于形式，未能发挥实质性督导作用；面对国资监管、资本市场、司法追责的多要害求，缺乏系统的隐患防控思路和实操办法。

本课结合新《公司法》、国资监管新规以及最新司法判例，从政策解读、履职边界、合规流程、免责举证、隐患防控五大维度，系统拆解国企董监高履职的核心合规要求和尽职免责实操要点，既明晰什么能做、什么不能做的履职红线，又传授怎样合规做、怎样留痕证的实操办法，支援董监高达成合规履职、有效行权、精准免责，同时为公司搭建董监高履职隐患防控架构，保障公司稳健经营和国有资产保值增值。

[课程获益]

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精准掌握新《公司法》以及国资监管新规对董监高履职的核心要求，厘清信义义务，履职边界、追责情形三大核心问题。

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吃透国资监管尽职免责的认定准则和举证要求，学会履职留痕、证据固定的实操办法，达成尽职即可免责；

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识别董监高履职中的高频隐患点（如关联交易、对外担保、重大投资等等），掌握针对性的隐患防控和化解打法；

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掌握监事实质性督导的实操路径，破解监事不监事、督导走过场的业界痛点；

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结合最新司法判例和国资追责实例，学会履职争议、追责调查中的化解和抗辩招数。

[课程对象]

国有以及国有控股公司（含上市/非上市）董事、监事、高级管人人员；国资监管部门相关负责人；公司法务/合规/风控核心主力。

[课程时间]

1天（6小时/天）

[课程纲要]

一．政策和司法双视角：董监高履职的监管轮廓和追责趋势

1.

1. 新规叠加下董监高履职的监管新要求

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新《公司法》核心修订：董监高信义义务强化，赔偿责任升级、履职程序规范（重点解读第178-192条）

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国资监管新规：《中央公司合规管控办法》《国有公司董事监事履职评价办法》中尽职免责，失职追责的核心规定

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上市国企额外要求：证监会、交易所对董监高资讯披露、关联交易、内控督导的专项要求

1.

董监高履职的责任边界和追责类型

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法定责任：民事赔偿责任、行政责任，刑事责任

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追责主体：国资监管部门、公司股东会/董事会，债权人、司法机关的追责权限和流程

1.

实例：某国企总经理因重大投资决策未履行合规程序，执行层面，导致国有资产损失被国资追责并赔偿。

2.

抓手：国企董监高履职核心政策文件清单

3.

二．核心基础：董监高的法定职责和信义义务实操解读

4.

1. 董监高的差异化法定职责界定

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董事：决策参与、经营督导、国有资产保值增值责任

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监事：财务督导、履职督导、违规行为纠正的核心义务

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高级管人人员：经营执行、合规管控、决策落地的责任

1.

董监高信义义务的实操落地（新《公司法》核心要求）

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忠实义务：禁止利用职权谋取不正当利益，禁止关联交易损害公司利益、禁止同业 竞争等等8大禁止性规定

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勤勉义务：合理注意，独立判断、勤勉尽责的认定准则

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合规义务：遵守法律法规、公司章程，国资监管要求的刚性约束

1.

公司章程对董监高履职的个性化约束

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公司章程中董监高履职权限，议事规则、责任追究的规划要点

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国资监管要求和公司章程的衔接，防止条款冲突导致履职隐患

1.

三．董事合规履职：决策流程规范和行权隐患防控

2.

1. 董事履职的全流程合规要求

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会前：参会通知，材料审阅的合规要点

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会中：表决程序、独立判断、意见表述的规范

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会后：决策落地跟踪、履职留痕、资讯披露的实操要求

1.

重大事项决策的合规红线和实操要点

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关联交易、对外担保、重大投资、资产重组等等国资监管重点事项的决策流程

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必须经股东会/董事会审议的事项清单，在实际应用里，禁止越权决策、程序瑕疵

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外部董事/独立董事对重大事项的独立意见出具要求

1.

董事履职的隐患防控和留痕招数

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履职留痕的核心载体：董事会会议记录，书面意见、审阅签字、交流记录等等

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对违规决策的异议方式：书面反对并留存证据，达成“异议即可免责”

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外部董事知情权保障的实操办法：要求公司提供完整材料、实地调研核实等等

1.

抓手：国企董事合规履职行为清单+重大事项决策流程表

2.

四．监事合规履职：实质性督导落地和督导效能拉升

3.

1. 破解监事履职痛点：从形式督导到实质督导

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监事履职的常见误区：参会不发言、督导不纵深、发现问题不纠正

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国资监管对监事实质性督导的核心要求：财务核查、履职督导、违规整改

1.

监事合规督导的全维度实操路径

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财务督导：定期核查财务报表、资金采用、重大财务事项的合规性

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履职督导：对董事、高管履职行为的督导，重点核查决策程序、忠实勤勉义务履行情况

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整改督导：对发现的违规问题提出整改意见，具体来看，跟踪整改落地并留存记录

1.

监事履职的权限行使和免责举证

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监事的法定权限：提议召开临时股东会，提起诉讼、聘请中介机构核查等等

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监事履职留痕的核心要求：监事会会议记录、督导核查报告、整改通知书等等

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监事尽职免责的认定准则：已履行合理督导义务、无故意或者重大过失、及时留存证据

1.

抓手：国企监事实质性督导报告

2.

五．高管合规履职：经营执行规范和经营隐患防控

3.

1. 高管履职的核心合规要求

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经营执行：严格按照股东会/董事会决议执行，往细里说，禁止擅自变更决策内容

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合规管控：构筑公司经营合规架构，防范经营中的法律和国资隐患

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报告义务：及时向董事会、股东会报告经营情况、重大隐患事项

1.

高管高频履职隐患点防控

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资金管控：禁止挪用公司资金、公款私存、违规拆借的红线要求

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合同管控：重大经营合同的审核、签订、履行的合规流程

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人事管控：国企三项制度改革下的用工、薪酬、激励的合规操作

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国资管控：国有资产处置、出租、投资的合规要求，杜绝国有资产离职

1.

高管履职的责任防控和留痕要求

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经营决策的书面请示和批复：对重大经营事项及时向董事会请示，留存书面文件

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经营进程的记录和归档：合同、财务凭证、会议记录，交流记录的规范留存

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对违规指令的拒绝方式：书面拒绝并留存证据，防止被迫承担责任

1.

实例：某国企财务负责人因违规配合高管挪用资金，怎样处理？

2.

抓手：国企高管经营履职合规隐患防控清单

3.

六．核心要害：尽职免责的认定准则和举证实操

4.

1. 国资监管和司法视角下尽职免责的统一认定准则

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核心要件：履行法定/约定职责、无故意或者重大过失，已尽合理注意义务、及时履职留痕

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国资尽职照单免责的适用情境：政策变化、市场隐患、不可抗力等等非主观因素导致的损失

1.

尽职免责的举证要点和证据架构搭建

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核心证据类型：会议记录，书面意见、审阅签字、核查报告、交流记录，整改通知等等

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证据留存的要求：原件留存，内容完整、签字盖章齐全、可追溯

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举证招数：围绕“履职流程合规，已尽合理注意，无主观过错”组织证据

1.

不同主体的免责举证差异化要求

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董事：以决策程序合规、意见表述留痕、异议书面记录为核心

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监事：以督导核查记录、问题整改跟踪，法定权限行使为核心

•

高管：以决策执行合规、书面请示批复、经营进程留痕为核心

1.

抓手：国企董监高尽职免责证据清单+举证实操指引

课程大纲

适合谁听

性。建议同一家企业 3 人以上同来，课堂上直接改造本企业的实际问题——单人参加也能学到方法，但带不走可用的成果。

交付流程

课前：顾问访谈 2 位管理者，收集现状与问题清单，讲师据此调整案例。课中：讲授与演练各占一半，产出可直接用的工具与方案。课后：7 天内提交改进建议，30 天内一次线上答疑。