收购重组与产业整合

首讲：收购重组方略和决策

一、 收购重组概述

1. 国内外

收购市场近年演进情况

，境内外收购市场对比以及差异

2

.

收购重组的四大动因

，往细里说，协同效应、市场竞争力、业务转型和价值发现

3

. 资产收购和股权收购优劣势对比拆解，范围、隐患、税收等等要点

二、收购重组的业界整合推演

1. 收购重组的业界整合推演

2

. 分步收购打法拆解和会计处理，支付抓手、投资比例、商誉和投资收益

3

. 公司估值和对赌条款，绝对估值法、相对估值法、业绩承诺和上市承诺

4

. 收购重组后原管控队伍的整合、激励办法

实例解说：

上市公司青岛金王（

002094

）收购杭州悠可

次讲：收购重组抓手选项和运用

一、股权型收购基金在收购重组中的运用

1. 股权型收购基金设立来由和交易结构，财务投资和方略协同、并表型和非并表型

2

. 股权型收购基金的权益结构和利益安排，上市公司出资方式、收购退出和转让退出

3

. 股权型收购基金循环持股问题解题打法

4

. 政府资金在收购重组中的运用

实例解说：上市公司木林森收购朗德万斯

二，债权型收购基金在收购重组中的运用

1. 债权型收购基金设立来由和交易结构，利息收益和投资隐患拆解

2

. 债权型收购基金的权益结构和利益安排，上市公司出资方式和还款来源安排

3. 债权型收购基金加杠杆和去杠杆操作方案，各类资金置换方式

实例解说：

上市公司维格娜丝（

603518

）收购维尼熊

三讲：收购重组中的估值

一、绝对估值法在收购估值中的运用

1. 绝对估值法概述和货币时间价值

2

.

三类

DCF

模型和未来财务资料预测，股利模型、自由现金流模型和股权现金流模型

3.

两种贴现率（

W

ACC

、

C

APM）计算办法和贝塔杠杆

4

.

识破估值操纵的几种碰头

二、 相对估值法在收购估值中的运用

1.

怎样选项正确的可比公司

，业界、货品、定位等等属性拆解

2. P/E

（市盈率）估值法

，运行层面，净利润的可用性

3. P/B

、

P/S

和

P/CF

的估值法比较

3

.

外资最常用估值法：

EV/EBITDA

5

.

净利润可能存在的质量问题

6. PEG

（市盈率增长比率）的运用

四讲：收购重组隐患识别

一、收购重组中财务隐患的识别

1. 财务舞弊识别的核心要点，指标异常和科目异常

2

. 市值管控和股票质押融资

3

. 少数股东损益、关联交易和收入粉饰

4

. 会计政策、会计估计和成本调节

5

. 或者有负债隐患

实例解说：

乐视网（

300104

）的高超财技

二、收购重组中法律隐患的识别

1. 收购标的历史沿革常见法律隐患

2

. 收购标的经营业务常见法律隐患

3. 收购标的或者有事项以及诉讼仲裁

4

. 收购重组文件经典条款拆解，过渡期条款

五讲：高阶收购重组打法

一、买壳上市公司资本运作

1. 买壳上市要点拆解，资金来源、杠杆和后续退出渠道

2

. 买壳基金的权益结构以及利益安排，优先劣后型和阶梯分配型

3

. 买壳后资产注入和标的对赌的操作要点

4

. 买壳后资产置出要点，执行层面，现金置换、资产置换和股权置换

实例解说：

哈工智能（

000584

）收购天津福臻

二，重组借壳上市资本运作

1. 私有化回归时间点选项

2

. 借壳上市的法规规定和操作要点，从实践看，政策关注点识别

3

. 借壳上市前原有业务剥离

4

. 借壳上市后续业务安排和对赌协议

实例解说：

三六零（

601360

）回归

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