产业基金架构设计、运作管理与风险控制实务

首讲：业界基金的架构规划和投资要害要点

一、业界基金基础学识和要害要点

1. 业界投资基金的基本模式以及特征

2. 业界基金的监管要求以及演进历程

3. 业界投资基金的筹集方式

4. 业界投资基金运作模式

5. 业界投资基金的退出制度

6. 业界基金的组织架构以及组织形式对比

二、政府主导型业界基金的交易结构规划

1. 政府投资基金的监管规则

2. 政府出资业界投资基金的监管中单

3. 业界带出基金的交易架构规划

4. 基础建设基金的交易架构规划

三、业界基金的投资要害要点

1. 投前尽调的流程和办法

2. 常见股权投资的估值办法详解

1）资产基础法

2）市场比较法

3）收益现值法

4）多元估值模式的综合性运用

3. 股权投资进程中的核心保护性条款

1）有限清算权

2）反摊薄条款

3）业绩承诺以及对赌制度

四、业界基金的投后和退出的要害要点

1. 公司治理和股权结构规划

1）业界基金孵化进程中涉及的股权问题

2）达成权和利分离的治理抓手

3）业界基金投资和公司治理

2. 股权投资型业界基金常见的退出路径拆解

1）清算、分红或者回购

2

）

IPO和注册制

3）股权转让和并购重组

3. 基金退出和证券化路径

1）中国多层次资本市场拆解

2）IPO和审核制

3）科创板和注册制

4）间接证券化的基本模式和路径

5）业界基金参与资本市场业务的路径拆解

次讲：业界基金参与资本运作和资本市场相关模式拆解

一、业界基金和上市公司资本运作

1. 上市公司资本运作的基本模式

2. 市值管控和并购重组的打法

3. 业界基金参与上市公司运作的常见路径

4. 业界基金助力市值管控的根本推演

二、上市公司并购重组问题拆解

1. 上市公司并购和上市公司收购

2. 上市公司并购重组的基本分类

1）集团证券化（整体上市）

2）重组上市（借壳上市）

3

）业界整合（财务

/业界链并购）

3. 上市公司并购重组的要害点拆解

1）资产定价

2）业绩承诺和盈利补偿制度

3）支付抓手的选项

三、业界基金参与上市公司并购重组的路径和要害点

1. 业界并购基金和报表调节

2. 业界并购基金和市值管控

3. 业界并购基金的核心套利模式

4. 并购基金交易结构详细拆解

5. 不同交易标的以及交易结构项下的筹资方式和风控要点

6. 交易合同中核心要件的详细解读

7. 并购基金出资中的会计科目认定

8. 并购基金退出进程的业绩对赌规避

9. 业界并购基金退出进程中的交叉持股问题浅析

三讲：业界投资基金参与PPP项目的要点拆解

一、PPP模式下的业界投资基金

1. PPP基金的基本概念

2. 业界基金参与基建项目的模式拆解

3. PPP项目融资的常见模式

二、业界基金投资基建项目资本金的路径

1. 资本金融资途径和股权投资注意要点

2. 真股投资要点

3. 名股实债交易结构的主要类型和隐患防范

4. “回购+差额补足”型名股实债的法律效力

5. 股东借款、小股大债的合法性拆解

6. 和公司对赌的名股实债的法律效力

7. 政府增信和平台担保的法律拆解

8. 资管新政、92号文，192号文对PPP项目资本金融资的影响

三、业界基金实务以及实例拆解

1. 某央企基础建设基金实例拆解

2. 某地PPP基金的模式解读

3. 江苏某地业界带出基金驱动业界升级实例

4. 科技园区和孵化器业界基金实例拆解

5. 特定业界业界演进基金（旅游信念业界基金、高端装备业界基金）实例解读

6. 国企改革业界基金（“债转股”基金、国企混改基金）实例

7. 房地产开发业界基金实例解读

8. 业界并购基金（上市公司并购基金、业界升级转型基金）实例解读

9. 商业化运作股权投资基金模式实例以及隐患拆解

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