企业并购重组与资本运作

首讲：宏观经济趋势解读和公司并购重组环境拆解

一、宏观经济趋势解读

1．中国经济新常态和经济增长动能转换

2．革新驱动、金融改革和公司并购重组的经济关系

二、并购重组和公司外延式演进

1．内生式增长和外延式演进方略的意义拆解

2．中国并购重组市场的演进历程以及监管政策

次讲：公司并购重组的基础学识

一、并购重组的概念和分类

1．并购重组的内涵和外延

2．合并（兼并）：吸收合并，新设合并

3．收购：资产收购、股权收购

二、公司并购重组的施行操作流程

1．并购重组的前期准备和方略拟定

1）并购队伍的组建

2）并购方略的规划：一元化方略、多元化方略、方略转移

2．甄别并筛选并购标

1）关于并购标的资本结构和杠杆调节率

2）关于公司经营和EBITDA增长率

3）关于EV/EBITDA的倍数扩张率

3．方案规划和施行

1）资产定价和股权估值

2）业绩承诺和补偿制度

3）支付抓手和杠杆收购

4）公司治理和股权将控

4．并购重组的后续整合

1）搭建并购整合轮廓

2）拟定整合事务规划

3）执行并购重组整合规划

三、上市公司并购重组和资本市场

1．中国多层次资本市场架构

1）中国资本市场演进历程和并购重组

2）从发审制到注册制转型的推演、模式和前景

2．

上市公司并购重组模式

-1：集团证券化（整体上市）

1）整体上市的概念和模式

2）从风靡一时到落下帷幕的进程拆解

3．

上市公司并购重组模式

-2：重组上市（借壳上市）

1）借壳上市的模式和监管界定

2）借壳上市的审查要点和监管演化

3）最新的借壳规范和操作模式

4．

上市公司并购重组模式

-3：业界并购

1）上市公司业界并购和市值管控的关系

2）基于卖方视角的“租牌照”重组模式

3）业界并购中交易双方的动机和推演拆解

三讲：并购重组的核心要害问题拆解

一、估值：资产定价和股权估值问题拆解

1．资产基础法：运用情境和优劣势拆解

2．市场比较法

1）资本结构差异对倍数法估值的影响

2）公司演进阶段差异对估值指标选项的影响

3）对标同业的边界选项和估值偏误

3．收益现值法

1）传统DCF模型在公司价值评核中的运用

2）业绩承诺制度在收益法中存在的必然推演

3）永续期和对赌期现值比较对标的预期减值的影响

二、对赌：关于业绩承诺和盈利补偿制度

1．关于股权投资中的对赌和回购有效性问题拆解

2．关于并购重组中的业绩对赌和补偿制度研究

1）并购重组中的“强制性对赌”条款

2）对赌中的补偿条件、金额和模式

3）关于并购重组中的双向业绩对赌问题拆解

3．

关于并购重组中的

“超额对赌”问题：超额业绩奖励的模式和规范

三、将控：公司治理和将控权问题拆解

1．公司治理的概念和要害问题拆解

2．股权结构规划和将控权问题

1）表决权比例、分红比例和股权比例不一致问题

2）有限合伙公司在公司将控权中的运用

3）控股公司在股权结构规划中的运用

3．董事会制度和将控权问题

1）董事会决议制度和董事权利拆解

2）交错选角董事制度、董事改选制度拆解

3）董事会选任：直线投票制和累积投票制的运用和博弈

四、支付：并购重组的支付抓手拆解

1．现金支付的优劣势拆解

1）现金支付和融资支持架构的薄弱

2）标的高估值形成的并购支付约束

2．股份支付的优劣势拆解

1）周期长、要求高、时间掌控力较弱

2）股份支付和体外孵化项目的矛盾和破解

3．

现金

+股份的综合拆解

1）并购重组中引入第三方的必要性

2）并购基金在并购重组的介入模式

四讲：并购基金和业界基金成为当前公司并购的核心模式

一、并购基金的概述和发起动因

1．基于当前支付抓手的比较拆解

2．并购基金作为革新交易抓手的运用和价值

3．

并购基金

SPV的主体法律形式比较拆解

二、并购基金的分类、盈利模式和注意事项

1．并购基金的不同发起形式和运作模式

2．并购基金的募集方式和增信形式

3．并购基金的退出路径和盈利模式

4．并购基金规划进程中的法律问题拆解

三、业界基金

——基于并购基金的革新演化形式

1．地方政府和国有公司的业界基金模式

2．怎样利用业界基金开展公司并购和革新升级

3．业界基金在项目投融资中的有效运用

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