课程背景
在集团压缩层级、精进组织架构、拉升资源配置效率的进程中，常常会同步推进一批子公司、孙公司、平台公司，项目公司、壳公司和低效公司的整合和退出。实务中，表面上看是“公司数量减少”，本质上却是一次涉及股权结构调整、资产债务承接，治理结构重塑、税务成本测算、历史遗留问题清理、债权债务隐患隔离的系统工程。
尤其在当前制度环境下，公司在施行吸收合并、新设合并、存续分立、新设分立、增资扩股，减资退出、解散清算、税务注销和工商注销时，必须同时把握公司法程序正当性和税务处理合规性。否则极易出现以下问题：
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重组方案在法律上能做，但税负过高，施行成本失控
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账务、税务、工商口径不一致，运行层面，导致手续反复
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债权债务，担保、未决诉讼，历史欠税未充分识别，造成退出后仍被追责
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减资，注销、清算程序不规范，引发股东、债权人、管控层责任隐患
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集团总部和子公司协同不足，导致项目久拖不决、清退效率低下
故而，本次课程借助将法律、财务、税务三线融合，支援各单位构筑统一的操作认知和执行准则。
课程收益
1. 系统领会集团压缩层级和无效公司清退中常见的重组和退出路径选项
2. 掌握合并、分立、增资、减资、解散、注销等等事项的法律推演、程序要求和要害隐患点
3. 领会不同重组路径下的税务影响差异，尤其是公司所得税、增值税、印花税、契税等等重点税种影响
4. 掌握公司合并、分立中特殊性税务处理的适用条件、资料准备和后续管控要求
课程大纲
1. 公司并购重组的税务轮廓和核心类型
1) 并购重组的法定类型：法律形式改变，债务重组、股权收购、资产收购、合并，分立
2) 并购重组的核心涉税要则和税务处理分类：一般性税务处理 vs 特殊性税务处理
3) 并购重组全税种涉税范围和核心政策架构
2. 特殊性税务处理的适用条件和实操要点
1) 特殊性税务处理三大核心要则：合理商业目的、权益连续性，经营持续性
2) 特殊性税务处理的五大法定适用条件
3) “合理商业目的” 的说明要点和举证要求
4) 无合理商业目的的稽查实例警示
3. 不同并购重组形式的税务处理和隐患
1) 公司法律形式改变的税务处理和清算隐患
2) 债务重组的所得 / 损失确认、递延纳税政策和隐患
3) 股权收购的税务处理、计税基础确定和合规要点
4) 资产收购的全税种处理和涉税隐患
5) 公司合并的税务处理、税收优惠承继和隐患防控
6) 公司分立的税务处理、亏损弥补规则和合规要点
7) 股权 / 资产划转的税务处理和免税政策适用
4. 并购重组的涉税备案要求和合规管控
1) 公司所得税特殊性税务处理的申报备案要求
2) 个人所得税，契税、土地增值税、印花税的备案要求
3) 并购重组相关涉税资料的留存备查管控
4) 并购重组事先裁定的运用和实例借鉴
1.法人股东减资 / 撤资的公司所得税处理
1) 投资收回、股息所得，转让所得的拆分规则
2) 公司清算的所得税处理
2. 个人股东减资 / 撤资的个人所得税处理
3. 不同减资模式的税务隐患
1) 公允减资、平价减资、折价减资，溢价减资的财税处理
2) 同比例 vs 非同比例减资的个税隐患
4. 新《公司法》定向减资的规则和税务机关核定隐患
5. 增资扩股和权益转增资本的个税合规
1) 资本公积、盈余公积，未分配利润转增资本的个税核心规则
2) 留存收益转增资本公积的个税争议和处理
3) 定向增发的涉税处理和隐患防控
6. 股权投资损失的税前扣除规则
1) 股权损失税前扣除的适用条件
2) 不得税前扣除的股权和债权情形
3) 关联方股权投资损失的扣除要求
1. 公司解散的法定情形和前置合规要求
1) 集团清退情境下的核心解散类型：股东会决议解散，依法被吊销营业执照后的解散
2) 解散的法定前置条件：股东出资处理，决策程序合规性、员工安置预案，债权债务处置预案
3) 司法解散的适用边界和集团内的隐患规避
2. 公司注销清算的全流程合规实操和责任边界
1) 一般公司注销清算的税收政策以及法律隐患拆解，含增值税、公司所得税、土地增值税、印花税、契税和个人所得税等等。
2) 注销公司清算所得的税务处理——清算公司层面
3) 注销公司清算所得的税务处理——股东层面
4) 实例拆解清算所得应纳税所得额的计算以及纳税申报表的填报
5) 注销公司增值税留抵税额怎样处理
课程收束和回顾
1. 课程主要内容收束和回顾
2. 答疑解惑
（此纲，可根据买方诉求定制）
老师简介
Introduction to lecturers
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博闻智咨询|温洁老师
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