课程背景
公司并购重组是搞活公司、盘活国企资产的要害途径。现阶段我国公司并购融资多采用现金收购或者股权收购支付方式。随着并购数量的剧增和并购金额的增大，往细里说，已有的并购融资方式已远远不足，拓宽新的公司并购融资渠道是推进国企改革的要害之一。
并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或者相互参股。它往往同广义的兼并和收购是同一意义，它泛指在市场制度作用下，公司为了获得其他公司的将控权而开展的产权交易活动。借助并购重组，有利于拉升国民经济的整体竞争力。
当下，上市公司借助资产置换、兼并、收购等等商业行为开展强强联合，达成大的业界整合的趋势已经初步显现，结合融资环境以及变化趋势，在综合考虑融资期限结构和资产结构适配性等等因素的基础上，以融资成本最优为要则，才能最终搞活公司、盘活国企资产。
本课对并购重组的实务操作流程以及各阶段财务介入以及管控的内容开展拆解。
课程收益
纵深研习公司收并购各阶段专精学识 拉升专精本领提
掌握财务和税务尽职调查流程和重点拆解要点
熟练掌握财务、估值办法和模型运用，拉升专精本领
弄懂收并购中的常见财务税务隐患，增强隐患识别和化解本领
学会不同税务处理方案的优缺点，合法降低税负，防止税务隐患
借助实际实例拆解，弄懂不同业界和情境下的收并购打法
剖析实例，破解事务中的问题，研习成功心得，拉升实践本领
助推和专精人士的携手，共同探讨业务机会，达成资源共享和优势互补。
领会收并购在公司演进方略中的作用，练就方略思路
课程大纲
并购基础学识
并购的概念、分类以及意义
并购概念-兼并和收购
并购的分类-横向和纵向
并购的意义-方略协同
2并购重组方式
1）合并和分立
2）股权转让
3）资产转让
4）债务重组
3、并购业务链路
1）并购意向确定和方案规划
①接洽——接洽渠道：
②并购意向确定
③并购方案规划
2），并购尽职调查
二、并购隐患管控
1、并购失败的隐患以及原因拆解
1）尽职调查不到位
①法律尽职调查不到位
②财务尽职调查——值不值
③各业务条线尽职调查
④环保，OH&S尽职调查
2、标的公司估值过高——买贵了（后期巨额商誉减值）
1）现金流折现模型
——自由现金流折现法
——股利折现模型
2）资产基础法
——股权价值
——资产价值
——公司价值
3）相对估值法
4）补充办法：投资回收期
3、交易谈判未尽责
1）交易架构规划问题
2）交割事项——支付管控
3）投后管控——对赌条款的支付以及协调
2、法律隐患：
财务隐患：财务舞弊和盈利质量
其他隐患：环保和OH&S
整合失败的隐患：
三、并购涉税拆解以及筹划
1、兼并收购环节税务管控重点内容
1）股权收购和资产收购的比较拆解
2）投资前纳税资讯收集和尽职调查
3）境外间接收购应注意的涉税事项
4）不同收购形式下的代扣代缴义务
5）收购条款的规划
6）兼并收购中发票的管控
2、兼并收购环节税务筹划点
1）收购主体的选项，尽量选项境内的投资平台
2）收购对象的选项，选项不同收购对象的不同税负
3）交易对象的选项：收购资产、收购股权、成立新公司
4）收购条款规划的内容不同影响收购后公司的业务演进
四、并购业务中的税务隐患管控
1、兼并收购环节税务管控重点内容
1）股权收购和资产收购的比较拆解
2）投资前纳税资讯收集和尽职调查
3）境外间接收购应注意的涉税事项
4）不同收购形式下的代扣代缴义务
5）兼并收购中发票的管控
2、债务重组的税务处理
3、公司合并、分立财务处理以及税务筹划
4、集团内部资产划转的财务、税务处理
【实例】某集团公司注入资产成立新公司的税务筹划
五，资本运作中的热点涉税问题筹划
1. 高管薪酬的税务筹划
2. 股东转让股权的税务筹划
3. 投资设立公司的税务筹划
4. 土地增值税的税务筹划
5. 兼并收购环节税务筹划点
1）收购主体的选项
2）收购对象的选项
3）收购条款规划
6. 利用其他公司的亏损节税的税筹
老师简介
Introduction to lecturers
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博闻智咨询|胡冬梅老师
适合谁听
公司财务高管如 CFO、财务总监、投资总监/经理、财务经理/主管、税务经理/主管、咨询机构专精人士。。建议同一家企业 3 人以上同来，课堂上直接改造本企业的实际问题——单人参加也能学到方法，但带不走可用的成果。
交付流程
课前：顾问访谈 2 位管理者，收集现状与问题清单，讲师据此调整案例。课中：讲授与演练各占一半，产出可直接用的工具与方案。课后：7 天内提交改进建议，30 天内一次线上答疑。