并购重组财务管理及案例解析

并购基础学识

并购的概念、分类以及意义

并购概念-兼并和收购

并购的分类-横向和纵向

并购的意义-方略协同

2、并购重组方式

1）合并和分立

2）股权转让

3）资产转让

4）债务重组

3，并购项目筛选

4、并购项目可行性评核

二、并购实务指引

1、并购要完成哪些实务

2、并购前的准备事务

3、并购中的落地执行-

4、并购后整合

三、并购业务链路

1、并购意向确定和方案规划

接洽——接洽渠道：

2）并购意向确定

——股权比例意向

——估值意向

——交易方式意向

——对赌条款和未来退出制度

——管控层意愿

——轮廓协议

并购方案规划

——项目立项

——中介机构安排

——标的公司负责人

——时间表以及保密事务

2、

并购尽职调查

1）法律尽职调查

2）财务尽职调查——值不值

——核心财务指标，业务结构

——审计调整事项、还原调整

——财务管控架构、内控架构

——财务杠杆比率、融资成本

——单体盈利预测以及协同盈利预测

各业务条线尽职调查

环保，OH&S尽职调查

标的公司估值

现金流折现模型

——自由现金流折现法

——股利折现模型

资产基础法

——股权价值

——资产价值

——公司价值

相对估值法

补充办法：投资回收期

4、交易谈判

1）交易架构规划

——收购主体：

——对赌条款：

——资金来源

——治理结构

交割事项——支付管控

3）投后管控——对赌条款的支付以及协调

四、并购隐患管控

1、并购失败的隐患

2、法律隐患：

财务隐患：财务舞弊和盈利质量

其他隐患：环保和OH&S

整合失败的隐患：

五、并购涉税拆解以及筹划

1、兼并收购环节税务管控重点内容

1）股权收购和资产收购的比较拆解

2）投资前纳税资讯收集和尽职调查

3）境外间接收购应注意的涉税事项

4）不同收购形式下的代扣代缴义务

5）收购条款的规划

6）兼并收购中发票的管控

2、兼并收购环节税务筹划点

1）收购主体的选项，尽量选项境内的投资平台

2）收购对象的选项，选项不同收购对象的不同税负

3）交易对象的选项：收购资产、收购股权、成立新公司

4）收购条款规划的内容不同影响收购后公司的业务演进

六、并购业务中的税务筹划管控

1、债务重组的税务处理

2、股权收购财务处理以及税务筹划

3、资产收购财务处理以及税务筹划

4、公司合并财务处理以及税务筹划

5、公司分立财务处理以及税务筹划

6、集团内部资产划转的财务、税务处理

7，四种情况下资产划转政策异同

8、资产划转是否征收增值税

9，资产划转是否征收契税

【实例】某集团公司注入资产成立新公司的税务筹划

七，资本运作中的热点涉税问题

1. 高管薪酬的税务筹划

2. 老板转让股权的税务筹划

3. 老板投资设立公司的税务筹划

4. 土地增值税的税务筹划

5. 基金运作的税务筹划

6. 少量资本将控集团的股权架构以及税务筹划

7. 利用其他公司的亏损节税的税筹

8. 转移纳税地点的税筹

9. 巧立合同的税筹

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