课程背景
并购公司是资本营运的一个要害手段，并且公司并购已经成为公司投资的首 选方式，是公司求得生存演进的方略性选项，对公司演进来说，并购活动已经成为公司演进状大的要害抓手，而税收作为宏观经济中影响任何一个微观公司的要害经济因素，是公司在并购的决策以及施行中不可忽视的要害规划对象，税收规则影响着并购投资决策的收益率，要达成最优的并购决策，就要开展有效的税收筹划。有些公司甚至将获得税收优惠列为并购行为的直接动机之一，不论公司的并购行为出于何种主要动机，合理的纳税等等划不仅能够降低公司的并购成本，达成并购的最大效益，甚至能够决定公司的兴衰存亡。
本课借助对公司并购的概念，公司并购动因、并购财务效应和财务问题范畴的界定，换个角度看，剖析了财务问题的种类、财务问题以及会计处理办法，，并对并购中的税务筹划以及税收利益博弈开展拆解，旨在对公司并购中涉及的会计以及税务问题开展较系统的拆解，让参训者对于个性化并购提出完善的并购方案以及或者改进的思路规划，以此支持公司的并购方略落地。
课程收益
纵深研习公司收并购各阶段专精学识 拉升专精本领提
掌握财务和税务尽职调查流程和重点拆解要点
熟练掌握财务、估值办法和模型运用，拉升专精本领
弄懂收并购中的常见财务税务隐患，增强隐患识别和化解本领
学会不同税务处理方案的优缺点，合法降低税负，防止税务隐患
借助实际实例拆解，弄懂不同业界和情境下的收并购打法
剖析实例，破解事务中的问题，研习成功心得，拉升实践本领
助推和专精人士的携手，共同探讨业务机会，达成资源共享和优势互补。
领会收并购在公司演进方略中的作用，练就方略思路
课程大纲
并购的基础学识
并购基础学识——兼并和并购
并购的分类：3个角度
按照并购方向分
按照并购方式分
按照并购目的分
并购的意义：8个作用
协同效应
外延式增长
增加市场份额
获得特定的资源以及本领
发现隐藏价值
助推国际化演进
拉升财务指标
达成多元化经营、分散隐患
并购前的相关事务
并购项目筛选的总体办法：
第一步：确定并购期望
第二步：细化并购方向
第三步：具体业界筛选
第四步：具体项目筛选
并购项目可行性评核
管控层意愿：留任、股权激励、整合
货品：市场、成长性、采购和销售模式、隐患
股东意愿：出让比例、估值、退出制度
财务状况：资产负债、盈利本领、现金流
研发本领：队伍、规划、权属
投资隐患
潜在竞争买家
并购意向确定以及接洽渠道
1、并购意向碰头内容
①公司、个人情况引见
②业务碰头
③碰头对于并购的兴趣、意向
④预计进度及时间表
⑤对赌条款和未来退出制度
⑥出让股权比例以及出让方式
2、接洽渠道
1）庄重渠道
①中介机构：考虑相关成本、费用
②各类论坛，会议：接触机会有限
③同业人员：考虑潜在相关利益
④政府机构部门：一般适用于大型国有公司
2）非庄重渠道
①朋友引见：非庄重
②上下游交易中并购机会
并购前尽职调查
法律尽职调查
①公司设立以及历史沿革
②工商资讯变更
③各类证照以及资质
④股权以及重大资产的权属瑕疵
⑤诉讼以及抵押担保责任是否
财务尽职调查
①历史财务报表拆解
②核心财务指标以及业务结构
③审计调整以及还原调整事项
④财务管控架构和内控架构
⑤杠杆比例、融资成本以及盈利预测
各业务条线尽职调查
①销售： 销售队伍、主要买方、销售模式、销售打法、收款等等
②采购： 主要供应商、质量将控、账期、协议期限等等
③人力资本： 员工情况、薪酬福利水平、晋升制度、员工满意度等等
④研发研发队伍、研发规划、技艺工艺水平等
环保、OH&S尽职调查
①排污许可，污染物和三废处理
②员工职业安全保障
③厂区安全隐患
并购前的税务成本测算
并购中的涉税事项拆解
并购形式和纳税规定
税收筹划技艺运用
①减免税技艺
②扣除技艺
③抵免以及延期纳税技艺
税务筹划运用
房地评核增值
股权增值评核
累计分红规划
时间空间腾挪
并购中相关的财务问题
并购中财务问题的界定
并购中财务动因
并购中的估值
并购中的资金筹集
并购中的支付问题
并购中常见的陷阱
1、并购双方忽视公司演进方略整合，各说各的话，各走各的路
2、并购后人员的留任、管控英才和专家的离职
3、公司信念的整合失败
4、债务陷阱——被并购公司中存在的隐形债务
5，主管部门出尔反尔——承诺失效
并购估值
估值办法
现金流折现模型
资产基础法
相对估值法
补充办法：投资回收期
价值口径
股权价值
资产价值
公司价值
并购后的交割事项以及财务整合
常规交割步骤：准则化程序
交割前置条件的达成：交割启动的前提
境外上市公司私有化的交割程序：更为复杂的交割程序
过渡期安排：
投后管控以及财务整合
落实期望值的达成
内控以及合规性管控：标的公司的规范化
资源注入：协同效应的达成
各条线资源整合
财务整合
老师简介
Introduction to lecturers
弄懂更多
博闻智咨询|胡冬梅老师
适合谁听
公司财务高管如 CFO、财务总监、投资总监/经理、财务经理/主管、税务经理/主管、咨询机构专精人士。。建议同一家企业 3 人以上同来，课堂上直接改造本企业的实际问题——单人参加也能学到方法，但带不走可用的成果。
交付流程
课前：顾问访谈 2 位管理者，收集现状与问题清单，讲师据此调整案例。课中：讲授与演练各占一半，产出可直接用的工具与方案。课后：7 天内提交改进建议，30 天内一次线上答疑。