尽职调查与投资风险防范

一、实例导入：怎样借助尽职调查将拟并购标的估值大砍十亿元？

二，尽职调查：一场斗智斗勇的商业活动

1、尽职调查的标的和范围：不留死角

2、尽职调查的要害参与者：协同作战

三、尽职调查的主要领域

1，财务尽职调查

（1）财务报表拆解

重点查验和政府项目相关的收入确认方式，应收账款的质量，以及是否有政府补贴或者拨款、资产折旧方式

（2）利润质量评核

评核利润构成中政府补助的比例，考察公司自身盈利本领和独立经营本领。

（3）成本结构拆解

弄懂项目建设成本、营运成本，格外是和政府携手项目相关的成本分摊情况。

（4）现金流量表拆解

重点关注政府回款周期，拆解现金流状况是否稳定可靠。

（5）资产负债表审核

查验和政府携手项目相关的长期应收账款、预付款项等等，评核潜在的坏账隐患。

（6）要害财务比率计算和解释

除常规比率外，还需格外关注政府补助倚重度、应收账款周转率等等指标。

（7）识别潜在的财务隐患

评核政府支持的可持续性，以及在政策变化下的财务弹性。

2，法律尽职调查

（1）合同审查

重点查验和地方政府签订的携手协议、特许经营权合同等等。

（2）产权和学识产权状况

确认土地采用权以及其他资产的合法性和完整性。

（3）法律诉讼情况

格外注意和政府项目相关的争议和潜在诉讼隐患。

（4）环保合规性

确保所有建设项目都符合国家环保准则，尤其是大型基础设施项目。

（5）劳动法和员工关系

查劳动合同合规性，格外是涉及大型工程项目时的临时用工情况。

3、营运尽职调查

（1）业务链路和供给链拆解

弄懂项目建设管控流程、采购招标进程以及和供应商的关系。

（2）生产本领和技艺评价

评核城投公司在基础设施建设方面的技艺水平和革新本领。

（3）市场定位和竞争拆解

拆解城投公司在当地市场中的地位，以及与其他同类公司的竞争态势。

（4）销售渠道和政府以及相关机构关系

需评核城投公司在政府项目中的信誉和服务水平。

（5）IT系统和资讯安全

查验用于项目管控、财务监控等等的IT系统安全性和效率。

4. 环境尽职调查

（1）环境影响评核

对于大型基础设施项目，必须严格遵守环评准则，确保项目施行不会对生态环境造成不可逆损害。

（2）污染将控和废物管控

督导施工进程中的环保措施执行情况，防止污染经过发生。

（3）环保法规遵守情况

确保所有项目都按照最新的环保法律法规执行。

5. 税务尽职调查

（1）税务历史记录

审查过去几年的税务申报情况，格外是享受税收优惠的合法性。

（2）税务筹划和精进建议

提出合理的税务筹划方案，防止未来可能出现的税务隐患。

（3）税务隐患评核

拆解政府支持减少或者取消后可能面临的税务压力。

6. 人力资本尽职调查

（1）组织架构和要害职位

弄懂公司内部治理结构，格外是和地方政府的对接部门设置。

（2）员工福利和薪酬制度

评核薪酬架构是否合理，能否勾住并留住要害英才。

（3）培训和演进规划

考察是否有专门针对项目管控、工程技艺等等方面的培训规划。

（4）公司信念和价值观

探索公司信念怎样助推和政府的良好携手，以及怎样体现社会责任感。第三方服务利用

四，尽职调查报告撰写

1、报告结构和格式

2、怎样编写发现和建议

3、隐患披露和化解打法

五、决定投资之前须知道的三重隐患

投资发生之时即经营效率降低之时

投资发生之时即经营隐患拉升之时

投资发生之时即管控难度加大之时

六、投资要害环节和投资隐患管控

1、投资标的的取舍

2、投资决策流程的完善

3、投资项目评核和决策

（1）投资项目的财务拆解

（2）投资回报率和隐患评核

（3）投资决策模型和运用

4、投资隐患管控和将控

（1）商业模式隐患

（2）货品规划隐患

（3）投资节奏隐患

（4）项目立项隐患

（5）投资测算隐患

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