课程背景
收并购是公司达成迅速增长、布局新业务、精进资产配置的要害手段，但一笔交易从接触到最终落地，往往涉及投资，财务、业务、法务多个条线的协同配合。现实中，很多交易之故而失败或者事后“买亏了”，并不是由于模型算错，而是：
投资组关注的是“能不能买、贵不贵”，落地时，但容易忽略整合难度；
财务部关注的是“钱怎么出，税怎么算、报表怎么并”，但对业务协同判断偏弱。
经管/业务部关注的是“买回来怎么管、人怎么留”，换个角度看，但往往进场太晚；
财务旁听同事则希望看懂交易推演，能在各自岗位上配合而不掉链子。
这门课的目的，不是将大家练就成投行家，而是用一天 6 小时，借助大量真实实例，帮所有参与者构筑一套共通的收并购语言——从「要不要做」到「怎么定价」到「怎么谈」再到「买回来怎么管」，从实践看，让不同岗位的同事能在同一张地图里对话，减少资讯差、踩坑率和事后扯皮。
课程全程以一个贯穿实例（虚拟标的“安泰科技”）为主线，配合多个业界真实实例拆解，力求听得懂、记得住、用得上。
课程收益
参与本课，参训者将获得：完成 6 小时研习后，参训者将能够：
1. 看懂一笔交易的全貌——清楚从立项，尽调、谈判、签约到投后的要害环节，知道每个节点该谁上场、产出什么；
2. 读懂估值推演——掌握 DCF、PE 倍数、资产法、SOTP 等等常用估值办法的适用情境，能判断「中介给的数」靠不靠谱；
3. 领会交易结构的取舍——明白股权收购、资产收购、股+债、对赌等等安排背后的隐患分配和税务含义，而不只是看对价；
4. 参与投后管控碰头——能用 100 天规划、NOI 拉升、整合 Checklist 等等抓手，对「买回来怎么管好」提出专精意见；
【课程特色】
实战派风格、针对性强
课程大纲
模块一：收并购全流程——从接触到签字
核心推演：并购不是买资产，是买“未来的现金流”，在实际应用里，每一步都是在证伪。
1. 并购动机和标的初判
1.1 为何要买？（横向扩份额 / 纵向控成本 / 跨界拿技艺）
1.2 标的初判三要素：业界上限、护城河、合规红线
1.3 【实例 1-A】某食品公司收购网红烘焙品牌：初判觉得好，就一线经验说，尽调发现加盟商压货虚增收入——坑在哪？
2. 立项和内部过会
2.1 立项报告的核心：不是「吹项目」，而是「讲隐患预案」
2.2 财务部的输入：资金排布，融资杠杆
2.3 经管部的输入：组织架构兼容性，人员安置
3. TS（投资意向书）博弈
3.1 TS 的本质：除了价格，往细里说，全是分手保护条款
3.2 要害条款：排他期、费用承担、定价制度、尽职调查配合
3.3 【实例 1-B】某 PE 投 SaaS 公司：TS 锁了 6 个月，实操中，创始人拿 TS 去跟竞对抬价，买方怎样反制？
✦ 小组操练：10 分钟碰头——倘若你是卖方，TS 里哪三条绝 对不能轻易放？
模块二：财务建模和估值——算清楚这笔账
核心推演：估值不是科学，是比较艺术，用多种办法互相验证。
1. 利润表的「整容」和还原
1.1 从净利润 → EBITDA（息税折旧摊销前利润）
1.2 尽调中的“加回项”：一次性损失，老板私用报销、关联交易
1.3 【实例 2-A】某工厂账面亏 500 万，执行层面，落地时，调整后 EBITDA 赚 2000 万——利润表是怎么被“做低”的？
2. 四大估值办法速用
2.1 PE / PB 倍数法：找谁对标？（同业界上市公司 vs 最近成交实例）
2.2 DCF（现金流折现）：WACC 怎么拍？永续增长率为何不能高于 GDP？
2.3 NAV / 资产基础法：适合重资产（厂房，土地），落地时，不适合轻资产
2.4 SOTP（分块加总）：集团公司既有地产又有业务，就一线经验说，就一线经验说，怎么拆？
3. 持有型资产的特有参数
3.1 Cap Rate（资本化率）：本质是「无隐患利率 + 流动性折价」，具体来看，给稳定现金流资产定价
3.2 NOI（净营运收入）：收入减营运费，不算利息和税
3.3 【实例 2-B】收购一家带自有园区的制造公司：用地价（Cap Rate）估地，具体来看，落地时，用 PE 估业务，从实践看，SOTP 算出总价值
模块三：交易结构——怎么买才最安全？
核心推演：同样的买卖，结构决定一半的隐患，往细里说，就一线经验说，运行层面，一半的税。
1. 股权收购 vs 资产收购
1.1 股权收购：省事，从实践看，执行层面，但继承所有历史地雷（担保，社保欠缴）
1.2 资产收购：干净，但税重（土地增值税），资质可能重办
1.3 【实例 3-A】某集团想买一块地连带装置，为避土地增值税做“资产划转+股权收购”，运行层面，实操中，踩了反避税红线
2. 支付和对赌（Earn-out）
2.1 对赌的本质：卖方对自己有信心，执行层面，买方给自己上保险
2.2 对赌指标：利润，流水，用户数？——选错了全盘皆输
2.3 【实例 3-B】收购一家 IT 公司，换个角度看，对赌“净利润”，老板疯狂砍研发换利润，实操中，公司第二年垮了；改成“毛利润 + 研发投入占比”才破解
3. 股+债和税务筹划
3.1 “名股实债”的现金流规划
3.2 承债式收购：将买股权的钱变成还债的钱，落地时，具体来看，从实践看，在实际应用里，降低所得税基数
4. SPA（股权买卖合同）死线条款
4.1 交割先决条件（CP）：付款前必须拿到的东西（房产证，往细里说，具体来看，核心员工不离职承诺）
4.2 赔偿条款：什么漏了赔？赔多少？封顶吗？
4.3 【实例 3-C】某公司因 SPA 里赔偿条款没封顶，就一线经验说，交割后发现环保欠账，往细里说，赔到母公司肉痛
模块四：投后管控和退出——买了之后怎么赚钱
核心推演：并购的价值，在实际应用里，具体来看，一半靠买得便宜，运行层面，一半靠投后改得好。
1. 并购整合的「100 天规划」
1.1 第一天就要做的三件事：章证照共管，在实际应用里，具体来看，资金归集，核心人员锁定
1.2 财务管控：预算怎么接？报销权归谁？
1.3 【实例 4-A】某上市公司收购子公司后公章没收回，运行层面，子公司偷偷对外担保 3000 万
2. NOI 拉升和降本增效
2.1 营运拉升：砍无效营销，就一线经验说，在实际应用里，谈供应商集采降价
2.2 CAPEX（资本开支）决策：投新产线还是修旧厂？ROI 怎么算
2.3 【实例 4-B】收购一家亏损物流仓，没改硬件，只换了管控系统，出入库效率提 30%，NOI 翻倍
3. 资产改造和价值释放
3.1 CapEx 投入的 ROI 测算轮廓
3.2 【实例 4-C】某老旧商业物业：投入有限资金改造动线和招商，在实际应用里，NOI 拉升后按照更低 Cap Rate 重估，换个角度看，实操中，实操中，资产价值翻倍
4. 退出路径和真实 IRR
4.1 下一轮融资/装入上市公司/分红退出
4.2 不仅要看项目赚没赚，执行层面，实操中，要看资金占用成本
4.3 【实例 4-D】同一笔投资，具体来看，在实际应用里，在实际应用里，按照不同退出时点算 IRR，从实践看，落地时，差异巨大——退出时机也是决策
✦ 结课作业：给「安泰科技」写一份 100 天投后整合备忘录（Checklist）。
自学书单
按照「基础 → 估值建模 → 交易实战 → 投后思路」四层递进：
财务基础（入门必读）
《一本书读懂财报》肖星——三张报表和勾稽关系，零基础友好，往细里说，半小时构筑财务直觉
《公司理财》（Ross）——资本预算，资本成本，换个角度看，落地时，估值理论基石
估值和建模（核心本领）
《估值：衡量和管控公司价值》Aswath Damodaran——估值领域“圣经”
《投资银行：估值，落地时，杠杆收购和并购》Rosenbaum & Pearl——投行/PE 案头必备，从实践看，在实际应用里，执行层面，落地时，运行层面，含大量模板和术语解释
《财务建模和估值》Paul Pignataro——从 Excel 基础到三张报表模型、LBO 建模，就一线经验说，手把手实操
交易和谈判（实战智慧）
《并购的艺术》Stanley Foster Reed——完整交易流程的实战心得，包含很多教科书不写的「人情世故」
《隐患投资交易：条款清单、估值和谈判》——TS 每一项条款的背后推演
投后思路（长期主义）
《戴维斯王朝》——领会长期持有资产的思路方式
《穿透财报》——透过报表看公司真实经营质量
老师简介
Introduction to lecturers
弄懂更多
博闻智咨询|钟孟光老师
适合谁听
对投资、资产并购有兴趣或者是从事并购重组或者投资的管人人员。建议同一家企业 3 人以上同来，课堂上直接改造本企业的实际问题——单人参加也能学到方法，但带不走可用的成果。
交付流程
课前：顾问访谈 2 位管理者，收集现状与问题清单，讲师据此调整案例。课中：讲授与演练各占一半，产出可直接用的工具与方案。课后：7 天内提交改进建议，30 天内一次线上答疑。