课程背景
随着资本市场改革持续深化，私募股权（PE）业界已从早期的小众投资领域，渐次渗透到证券公司各项业务的日常情境中。无论是面向高净值买方的财富管控条线、服务实体公司的投资银行条线，还是参与货品规划和研究支持的中后台部门，员工都不可防止地会接触到私募股权基金推介、公司融资诉求对接、政府业界基金携手等等实务。
可是，当前券商普通员工在面对私募股权业务时，普遍存在四个方面的本领短板：
一是概念认知模糊。 很多员工将私募股权投资和私募证券基金、类固收货品甚至民间借贷混为一谈，在向买方引见时要么过度包装、要么无从开口，缺乏清晰准确的表述轮廓。
二是合规边界不清。 私募股权货品门槛高、期限长、结构复杂，监管对适当性管控、宣传推介、资讯披露的要求极为严格。员工倘若分不清"能够做什么"和"绝 对不能碰什么"，极易引发买方投诉甚至监管处罚。
三是价值判断缺位。 面对一份商业规划书或者一份基金招募说明书，员工往往只会看预期收益率，实操中，不会看底层资产质量、业界赛道推演、交易条款规划和退出可行性，难以给买方提供有含金量的专精意见。
四是对政策和尽调缺乏体感。 不弄懂业界监管的最新动态，也不掌握基本的项目筛选办法和尽职调查思路，遇到实际问题只能倚重合规部门或者外部机构，从实践看，自身缺乏独立判断的"第一道防线"。
基于以上痛点，本课以"听得懂、记得住、用得上"为核心规划理念，摒弃学术化的理论堆砌，锁住券商员工最需要的六大实战模块：私募股权基础认知、业界政策和合规红线、业界研究办法和项目筛选、投资条款拆解、尽职调查实操、券商业务情境落地。课程全程以真实市场实例贯穿，借助情境化教学和定位还原，支援参训者在6小时内构筑完整的PE思路轮廓，做到"懂货品推演、识合规隐患、会初步研判、能协同展业"。
课程收益
参与本课，参训者将获得：
1. 能向买方讲清PE/VC/业界基金/政府带出基金的区别，不再将所有“私募”混为一谈。
2. 看懂PE“募投管退”全流程，运行层面，能识别J曲线、对赌、回售、清算优先、反摊薄等等核心条款。
3. 掌握“刚需—市场—壁垒—队伍—性价比”五问筛选项目，能用“养猪不是抢猪”领会PE投资推演。
4. 尽调会看三套底稿：业务尽调看赚钱推演、财务尽调看真达成金流、法律尽调看权属和合规。
5. 明晰券商员工边界：不违规推介未备案股权货品，遇到自融、保本保收益，多层嵌套知道报合规（结合2026监管新规）。
【课程特色】
实战派风格、针对性强
课程大纲
一、私募股权基础和券商合规
标的：
搞懂PE为何、券商怎么碰PE才安全，构筑底层认知。
1. 从“钱的时间差”看懂PE（20分钟）
1）金融本质和投行动词
• 金融不是只讲K线：将今天钱推到明天（投资者），将明天钱拿到今天（融资者）
• 投资银行是资本市场核心当事人：资金诉求方、供给方、投行、政府、中介
• 投行基本功：对资产和公司的现金流开展拆解
2）PE到底为何：不学术版
• 定义：非公开募集，投未上市股权或者上市公司私募份额
• 全图谱：天使—VC—成长资本—并购基金—夹层—PIPE
实例：
鼎晖/高瓴做成长和并购，红杉/IDG做早期，从实践看，黑石/KKR做buyout
3）券商员工情境（结合监管）
• 主体边界：资管规划、私募子、另类子、营业部代销，研究服务
• 红线：保本保收益，未备先投、自融、抽屉回购（2026《私募条例》重点）
实例1：
某营业部将“股权私募”当固收卖，承诺年化12%被监管约谈
实例2：
渤海业界投资基金“先基金后管控人”模式，政府干预导致效率低下
2. 业界政策和监管实务
1）国内PE政策演进
• 早期业界投资基金：个案特批、政府主导、信托制麻烦
• 现况：国务院条例+证监会规则+中基协备案办法“办法+指引+实例”
实例：
渤海基金要求50%以上投天津，运行层面，限制投资方式影响运作；绵阳科技城业界基金改良
2）2026强监管重点（结合最新）
• 入口会商，登记备案、严控新设政府投资基金
• 出口出清：扶优限劣，落地时，2022-2025注销7400余家管控人
• 穿透式监管：名股实债，自融、虚假备案是高压线
3）券商日常合规动作
• 货品上架前查中基协管控人登记、基金备案、实控人，历史处罚
• 投资者适当性：PE只适合机构，合格个人，散户不碰
实例：
宣传材料写“安全、保本、预期收益”被自查整改
二、业界研究办法和项目筛选
标的：
用“五问法”和“PE眼光”，执行层面，不写八股行研，具体来看，直接筛出好项目。
1. 不写行研八股，只看能不能投
1）业界值不值得看：五问法
• 破解什么刚需：是创造诉求还是诉求替代？
实例：
天真蓝照相馆，将20元丑照变成400元“最美证件照”，往细里说，实操中，用“习惯+搜寻成本”重构商业模式
• 市场多大：最好百亿元以上。
实例：
熵简科技做投资资料情报，创始人自己是用研员，货品命中“找好标的”刚需
• 驱动因素还在不在？
实例：
四万亿对工程机械的刺激，从实践看，实操中，2011年景气顶点后下滑
• 壁垒在哪？成本，品牌、转换成本、规模经济
• 队伍：30-48岁黄金期，实控人唯一
2）公司画像而不是财务画像
• 简单即美：将控股东唯一，非多元化，单一主业
• 身藏绝技：比同行更高端货品、更强成本将控、更高效配送
实例：
小米生态链投资200家，筛选准则“市场大+货品有短板+符合小米用户+队伍降维攻击”，留50家成功
2. 券商情境的业界研究输出
1）给PE买方做业界链地图
• 买方、供应商、对手、价格成本趋势（业务调查要害词“搞掂损益表背后的内在推演”）
实例：
火锅业界用百度指数、同店增长，肯德基麦当劳对照判断连锁上限
2）给自营/私募子写立项简报
• 不写50页，从实践看，写“可投/观察/否决”三档+依据（投资推演七要点）
实例：
某氢能初创称5亿元车企意向，执行层面，尽调发现无定点、无量产、专利未转化→否决（信贷资产经营隐患最大）
三、私募投资全流程和估值条款
标的：
搞懂PE怎么赚钱，运行层面，怎么估值、条款怎么谈，执行层面，重点讲对赌和防稀释。
1. 从立项到交割
1）PE准则动作
• 初筛—Term Sheet—尽调—估值—SPA—投后—退出
• 取值推演：“取财有道”、“养猪不是抢猪”、“输在不赔”
实例：
某新能源公司Pre-IPO，实操中，投前5倍PE，投后7.5倍，上市25-30倍，具体来看，往细里说，实操中，IRR测算72%
2）估值不啃公式
• PE/PB/DCF/可比公司什么时候用：重资产看PB，稳定现金流DCF，高成长PE+可比
• J曲线：前1-2年只花钱不增值，落地时，第3-7年价值释放
实例：
Lending Club从天使到G轮估值跃迁，往细里说，具体来看，看融资节奏不盯单轮价格
2. 条款别被忽悠
1）对赌/估值调整
• 蒙牛对赌典范：第一轮业绩翻番换股，运行层面，第二轮可转债+50%复合增长，提前终止
• 对赌协议实例：某投资项目，管控层保证净资产收益率不低于10%，在实际应用里，否则按照4671万收购股份
• 对赌本质：实物期权，鞭笞管控层最短时间完成资本撬动营收
2）回售权、清算优先，反摊薄
• 回售权：投满2-3年可按照年化10-20%要求回购，从实践看，具体来看，国内和公司对赌效力有限
• 清算优先权：公司清算时投资人优先拿回本金+股利
• 反摊薄：棘轮条款vs加权平均条款
实例：
人和商业红杉等等入股价1.27港元，实操中，从实践看，就一线经验说，IPO发1.13触发防稀释，就一线经验说，创始人补股8.34%
3）领售权，随售权、董事会
• 领售权：多数股东同意被收购，运行层面，其他股东必须跟随
• 阿里巴巴董事会席位规则：雅虎，软银、队伍博弈
四，尽职调查实操
标的：
学会业务、财务，法律三套尽调。
1. 业务尽调：先搞清楚怎么赚钱
1）损益表背后的推演
• 业界前景，在实际应用里，壁垒、10大买方、商业模式、渠道，质控、环保
• 尽调要决：见过90%以上股东，8点到公司、去7个部门、呆6天、5要素、4买方、3对手、20问题、1次饭
实例：
360安全卫士免费模式，不看出厂收入，看流量变现和买方端粘性
2）识别“故事”和“事实”
• 技艺是否商业化，订单是否轮廓、收入是否冲量（尽职调查推演图）
实例：
次贷危机链条：银行A 30亿资产30倍杠杆，落地时，实操中，往细里说，CDS转手，实操中，次贷违约传导至G机构（资产证券化原理反面教材）
2. 财务尽调：看钱不看利润表表面
1）三表交叉
• 收入确认，成本结构、应收、存货，往细里说，经营现金流
• 杠杆演示：纯股权/举债50%/举债90%，具体来看，ROE变高但脆弱
实例：
四种资产转换：现金资产、实体资产、信贷资产、证券资产，从实践看，拆解公司真实价值
2）假资料常见信号
• 毛利率异于同行、买方集中、关联交易、税费和收入不匹配
实例：
三亚地产投资券（1992年），800亩土地五通一平，往细里说，发行2亿元，实操中，拆解其现金流规划
3. 法律和架构尽调
1）权属和合规
• 实控人、股权代持、专利职务发明，土地房产、环保社保
• 红筹和VIE：股权红筹直接将控、VIE协议将控；新浪模式、独 家服务/表决权/质押三件套
实例：
VIE代持隐患—支付宝经过，就一线经验说，新东方调整，在实际应用里，券商做境外上市服务要提示代持失控
2）上市前重组和独立性
• 同业竞争、关联交易、独立业务/资产/人员。A股严、港股可披露
• 十号文后红筹搭建：移民，转手回购、VIE三条路（俏江南，落地时，银泰、秦发）
实例：
兆日科技完全拆红筹回A，就一线经验说，落地时，誉衡药业部分拆红筹
4. 抓手
• 十不投清单：
• 未备案
• 自融
• 保本
• 代持说不清
• 对赌只压实控不对公司
• 现金流全靠政府
• 专利属前单位
• 红筹VIE无法律顾问
• 收入前五大买方不全访谈
• 退出只说“以后上市”无时间表
• PE合规自查清单
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