公司股权投融资法律风险及防范

一、何为股权投融资？

1、股权投融资和债权投融资的区别

2、股权投融资的要害环节以及主要途径

3、公司不同演进阶段的股权投融资类型

• 天使、VC、PE

实例：

这笔投资有固定收益，为何还是股权而不是债权（最高法院实例）

交流：

和参训者碰头本公司的投融资现况

二、公司为何要开展股权融资？

1、资金诉求

• 希望获得公司演进所需要的资金

2、业务诉求

• 希望和买方密切携手拓展更多业务渠道

• 希望和业界链上下游或者配套公司绑定协同演进

3、资源诉求

• 希望获得某方面更多更稳定的资源支持

• 为尽快获得市场认可而希望有股东起到站台背书效应

4、宣传诉求

• 为抬高身价、博得关注等等，引入股权投资配合宣传

实例：

阿里引入软银；腾讯引入南非报业集团；京东引入腾讯。灿勤科技引入华为；蔚来引入合肥政府基金。飞博激光引入中科院上海光机所等等

三、股权融资中存在哪些隐患？

1、融资目的

• 为何有的公司股权融资后却懊悔不已？

2，融资金额

• 投资人要给公司投更多的钱，落地时，该不该要？

3、公司估值

• 投资人给公司的估值越高越好吗？

4、公司将控权

• 作为原股东股权比例降低了，还能将控公司吗？

5、股东表决权

• 投资人成股东了，换个角度看，公司股东会怎么开？

6、公司管控权

• 投资人成股东了，会不会干预公司管控？

7，董监高

• 投资人想要董监高席位，该不该给？

8、对赌

• 何为对赌？赌输了会有什么后果？

9、投资人选项

• 好几个投资人都要给公司投资，该选项哪个？

10，权利义务

• 投资合同里写了这么多权利义务，都有哪些隐患？

实例：

软银投资阿里；高瓴投资京东。俏江南创始人失去公司案；1号店创始人出局案。新浪董事会免职创始人案；真功夫创始人出局案等等

四、怎样防范股权融资中法律隐患？

1、融资目的和投资人选项

• 怎样选项和投资目的符合的投资人并确保其落地达成？

2、融资金额和公司估值

• 怎样确定公司估值以及释放合适的股权比例？

3、公司将控权

•

原股东股权比例降低后应当怎样掌握公司将控权？

• 怎样将控股东会？

• 怎样将控董事会？

• 怎样将控经营管控权？

4、对赌

• 赌赢了能够让投资人做出让步吗？

• 怎样规划对赌内容并防范隐患？

5、权利义务

• 投资合同有哪些常见权利义务条款？

•

怎样规划权利义务条款并防范隐患？

实例：

阿里、京东、腾讯、美团等等公司将控权规划拆解；雷士照明股权结构变化拆解；大摩和蒙牛对赌案；阿里和雅虎对赌；鼎辉在俏江南里的领售权等等

抓手：

股权融资方案规划

五、公司为何要开展股权投资？

1、财务诉求

• 投资目的在于资金获得高收益回报

• 公司在哪些情形下主要做财务投资？

2、业界诉求

• 投资目的在于获得业界上的新机会，包括业界携手、演进，而资金回报并不是首要考虑标的，有的即使没有回报，甚至亏损也可能要投

• 公司哪些情形下主要做业界投资？

3、政策诉求

• 国家或者地方政府提出某项政策，投资系政策落地的产物，其主要目的达成国家或者地方政府拟定的标的规划

• 公司哪些情形下主要做业界投资？

实例：

红杉投资、鼎辉投资、华为股权投资、孚能科技业界基金、中国诚通政策性股权投资基金、银投资等等拆解

六、股权投资中存在哪些隐患？

1、法律政策隐患

• 法律政策对股权投资有什么影响？

2、业界市场隐患

• 业界市场对股权投资有什么印象？

3、被投公司自身隐患

• 主体资质隐患

• 财务隐患

• 业务隐患

• 经营管控隐患

• 估值隐患

• 公司合规隐患

4、投资模式隐患

• 不同的投资模式各有什么隐患？

5、投后管控隐患

• 股权投资后存在哪些隐患？

6、投资退出隐患

• 股权投资有哪些退出途径？

• 退出环节存在哪些隐患？

实例：

蚂蚁金服的上市之路；双减政策影响下的教育业界股权投资案。某基金公司十亿股权投资价值归零案。某被投公司整合子公司业务失败案等等

七、怎样防范股权投资中法律隐患？

1、尽职调查

• 怎样做好被投公司主体资质尽职调查？

• 怎样做好被投公司财务尽职调查？

• 怎样做好被投公司业务尽职调查？

• 怎样做好被投公司经营管控尽职调查？

• 怎样做好被投公司核心队伍尽职调查？

• 怎样防范公司合规隐患？

2、估值和对赌

• 怎样确定公司估值？

• 怎样设定对赌标的？

3、投后隐患将控

• 怎样将控投后隐患？

4、退出途径保障

• 怎样保障投资退出？

实例：

陆家嘴集团百亿索赔案尽调拆解；某广告公司财务造假被上市公司收购案。某公司投资对赌利润指标，为何难以确定是否已完成。某基金公司投资失败后换股成功退出案等等

抓手：

股权投资方案规划

八、怎样防范股权投融资进程中的操作隐患？

1、合同起草、修改、审核进程中隐患防范

•

签约对象主体资格

• 合同起草、修改、审核七要则

2、 合同签订进程中的隐患防范

• 对方签字人权限

• 对方签字以及公章真实性

• 合同文本一致性

• 签订后合同文本掉包问题

• 本方签字盖章

• 合同签字盖章页

3、合同履行进程中的隐患防范

• 履行前提条件是否成就

• 履行内容是否符合要求

• 履行进程是否留痕

• 履行中合同变更

• 经办人变更

4、档案管控进程中的隐患防范

• 合同以及相关材料归档及时完整

• 存档合同借出借阅

• 档案管控人

5、合同用印环节的隐患防范

• 用印审批流程

• 用印合同文本一致性

1.

实例：

结合现实中发生的公司纠纷实例评析操作隐患以及防范

交流：

和参训者碰头本公司合同操作的现况

抓手：

合同管控流程规划

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