课程背景
国企作为国民经济演进的中坚力量，公司治理和合规管控是演进的根基，而2024年7月施行的新《公司法》，运行层面，对国有公司提出了全方位的治理重构和合规升级要求。当下国央企在落地新规时，就一线经验说，普遍陷入诸多实操困惑：党组织领导怎样真正融入治理决策全流程？外部董事过半数的要求该怎样落地并且发挥实效？审计委员会替代监事会的单层治理模式该怎样搭建？子公司尤其是混合所有制子公司的合规管控该怎样全覆盖？
很多公司看似完成了制度修订，却存在党组织和法人治理机构权责边界模糊、合规管控和业务营运脱节、内部督导制度形同虚设等等问题，不仅无法满足监管要求，更暗藏国资离职、决策失范的法律隐患。究其根本，是对新《公司法》中国有公司格外条款的领会不深、落地路径不明，未能达成治理制度和合规架构的深度融合。
本课结合新《公司法》立法精神和国央企实操实例，精准拆解国有公司治理的核心变化和合规硬性要求，厘清权责边界、梳理实操流程、破解落地难点，支援国央企真正达成治理规范化、合规架构化，筑牢国资安全防线。
课程收益
• 精准解读新《公司法》中国有公司的核心修订条款，把握治理和合规的立法导向。
• 掌握党组织融入法人治理结构的实操办法，明晰“四会一层”权责划分和决策流程。
• 学会搭建外部董事占比过半数的董事会架构，落地外部董事知情权、表决权保障制度。
• 掌握审计委员会替代监事会的单层治理模式规划，完善内部督导和隐患将控架构。
• 学会梳理治理和合规中的法律隐患点，拟定针对性的防控方案和应急处置打法。
• 掌握公司章程、议事规则等等核心制度的修订要点，确保符合新规要求并且适配公司实际。
课程大纲
1.
一．新《公司法》落地，具体来看，国有公司治理为何迎来根本性重构？
2.
1.新《公司法》的立法推演和国有公司监管导向
• 国企改革和新《公司法》的衔接要点
1. 为何国有公司成为新规重点规制对象？
• 国家出资公司范围扩容的核心影响
1. 控股，混合所有制子公司为何不能再“置身事外”？
• 新规下国有公司治理的核心考核维度
1. 监管层关注的核心要点为何？
2.
2. 国有公司治理的核心变化和底层推演
• 从“三会一层”到“四会一层”
1. 党织领导地位的法律化落地要求
• 治理架构的二元选项
1. 国有独资公司监事会保留和取消的实操考量
• 治理效率和督导实效的平衡
1. 新规对国有公司决策和督导的双要害求
2.
模型：国有公司治理架构重构的“三维模型”
3.
二．党组织领导融入治理，权责边界和决策流程该怎样划定？
4.
1.党组织领导作用的法定化落地
• 新《公司法》第170条的实操解读
1. 党委（党组）研究碰头的重大事项范围
• 党组织和股东会、董事会，经理层的权责边界
1. 哪些事项必须先议后决？
• 党建要求写入公司章程的核心要点
1. 防止形式化的实操条款规划
2.
实例：国企党建和治理融合的章程规划
3.
三．党组织参与重大决策的实操流程
• 重大经营管控事项的前置研究碰头流程
1. 时间节点、审议内容、意见表述
• 党组织意见和法人治理机构决策的衔接制度
1. 意见不一致时的处理要则
• 党委（党组）决策督导的落地方式
1. 怎样防止“只议不决”或者“决而不行”？
2.
抓手：国有公司重大事项党组织前置研究碰头清单
3.
四．董事会架构重构，外部董事过半数该怎样落地并发挥实效？
4.
1、外部董事制度的新规要求和实操落地
• 新《公司法》第173条的硬性要求
1. 外部董事选任、任期、考核的核心准则
• 外部董事的知情权保障
1. 资讯提供、调研参与、会议筹备的实操规范
• 外部董事的表决权和督导权行使
1. 怎样防止“花瓶董事”？
2.
实例：某国有控股上市公司外部董事履职的典型实例拆解
3.
五．董事会专精委员会的精进规划
• 审计委员会的核心职权
1. 替代监事会后的职责边界和事务流程
• 方略、薪酬和考核委员会的协同运作
1. 和党委相关部门的衔接要点
• 董事会向经理层放权的制度规划
1. 放权范围、权限收回、督导考核
2.
抓手：国有公司董事会放权清单拟定
3.
六．内部督导制度升级，审计委员会和隐患将控该怎样融合？
4.
1.审计委员会的搭建和履职实操
• 审计委员会的人员构成
1. 独立董事、外部董事的占比要求和专精来由
• 审计委员会行使监事会职权的核心内容
1. 财务督导、内控评价、合规查验
2.
抓手：国有公司审计委员会事务细则模板
3.
2.隐患导向的内部督导和合规管控
• 新《公司法》第177条的合规要求
1. 内部督导和隐患将控的一体化搭建
• 隐患识别和评核的实操办法
1. 国资领域高频隐患点的梳理和防控
• 内部督导结果的运用和整改
1. 和绩效考核、干部管控的挂钩制度
2.
七．核心制度修订，公司章程和议事规则该怎样适配新规？
3.
1.公司章程的修订核心和实操要点
• 国家出资公司章程的法定必备条款
1. 新规新增的硬性要求
• 党建条款，治理条款、合规条款的融合规划
1. 防止条款冲突和形式化
• 公司章程和国资监管要求的衔接
1. 怎样兼顾法律规定和监管要求？
2.
实例：某国有独资公司公司章程修订的前后对比实例
3.
2.法人治理机构议事规则的精进
• 股东会、董事会，经理层议事规则的修订
1. 契合新规的决策流程和表决要求
• 党委（党组）议事规则和法人治理规则的衔接
1. 议事范围、表决制度的协同
• 制度修订后的落地执行
1. 宣贯、培训、执行督导的全流程保障
2.
上手：国有公司董事会议事规则核心条款修订实操
3.
八．治理和合规隐患防控，高频法律隐患该怎样识别和化解？
4.
1.国有公司治理中的高频法律隐患
• 决策程序违法的隐患
1. 未履行前置程序，表决方式违规的法律后果
• 董事、监事、高级管人人员的忠实和勤勉义务隐患
1. 新规下的责任加重情形
• 国资交易和营运的合规隐患
1. 增资、转让、对外投资中的红线要求
2.
抓手：国有公司治理和合规高频隐患点清单
3.
2.隐患防控和应急处置制度
• 治理和合规隐患的常态化排查制度
1. 定期排查、专项排查的实操流程
• 隐患隐患的整改和跟踪
1. 闭环管控的落地方式
• 违规事项的应急处置
1. 法律责任的规避和化解打法
2.
实例：某国企因决策程序违法导致合同无效的法律救济实例
老师简介
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博闻智咨询|郑明龙老师
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国央企党委书记、董事长、总经理等等经营管控班子成员、董事会、监事会、审计委员会成员。建议同一家企业 3 人以上同来，课堂上直接改造本企业的实际问题——单人参加也能学到方法，但带不走可用的成果。
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