公司关联交易及合规管理相关解读

模块一、公司关联交易相关学识拆解

一、上市公司关联方的定义

1、狭义关联方

2，类关联方

3、隐性关联方

二、关联交易的识别

1，关联交易的定义

2，关联交易的特殊属性

1）双方地位不平等

2）将控和被将控、影响和被影响

3）具备特殊目的

4）降低交易成本、调节业绩、逃避税等等

5）隐蔽性

6）难以辨认真假和公平

3，关联交易的类别

1）公允的关联交易和非公允的关联交易

2）实际的关联交易和虚构的关联交易

3）重大的关联交易和非重大的关联交易

4）偶发性关联交易和持续性关联交易

5）显性关联交易和隐性关联交易

三、关联交易的内容

1、购买或者销售商品

2、购买或者销售商品以外的资产

3、提供或者接受劳务

4、担保

5、提供资金(贷款或者股权投资)

6、租赁

7、代理

8、研究和开发项目的转移

9、许可协议

10、代表公司或者由公司代表另一方开展债务结算

11、要害管人人员薪酬

四、关联交易应遵行的六个属性

1、商业必要性

2、推演合理性

3、价格公允性

4，程序合法性

5、满足独立性

6、降低意义

五、上市公司关联交易的四条红线

1、导致独立性缺陷

2，有意操纵业绩

3、隐性关联交易舞弊

4，关联交易非关联化(整改不彻底)

六，关联交易审核的三大理念

1、合理怀疑要则

2、实质重于形式要则

3、意义要则(金额和性质、剔除关联金额考虑)

模块二、公司合规管控的相关要求

一、上市公司合规性要求

1、公司治理

2、资讯披露

3、内幕交易禁止

4、资讯内部保密

5、监管合规

6、股东权益保护

7、内部将控和隐患管控

8、公司债务管控

9、法律法规遵从

二、公司治理结构合规性要求

（一）架构规划应符合规定

1、上市公司组织架构符合法律法规规定

2、上市公司章程以及和治理相关的文件，应当符合规定

3、上市公司治理应当健全，有效、透明，强化内部和外部的督导制衡

4、上市公司股东、实际将控人、董事、监事、高级管人人员，应当具备任职资格

5，上市公司应当为党组织的活动提供必要条件

6、上市公司治理活动以及相关主体的行为应当接受中国证监会以及其派出机构督导

（二）股东和股东大会的合规性要求

1、股东权利

2，股东大会的规范

（三）董事和董事会规范

1、董事的选任

2、董事的义务

3，董事会的构成和职责

4、董事会议事规则

5，独立董事

6、 董事会专门委员会

（四）监事和监事会规范

1、监视的任职

2、监视以及监视会的履职事务

（五）高级管人人员和公司激励约束制度

1、高级管人人员

2、绩效和履职评价

3、薪酬和激励

（六）控股股东以及其关联方和上市公司

1、控股股东以及其关联方行为规范

2、上市公司的独立性

三、公司内部将控

（一）内部将控的基础

1、上市公司构筑健全内部将控制度，应当达成的标的

2、拟定和修改内部将控制度应遵循的要则

1）合法性要则

2）周全性要则

3）意义要则

4）有效性要则

5）制衡性要则

6）适应性要则

7）成本效益要则

（二）公司内部将控五要素

1、内部将控环境

2、隐患评核

3、将控活动

4、资讯和交流

5、内部督导

（三）内控合规管控措施：

1、内部将控制度建设

2、隐患管控和内部将控评核

3、内部审计

4、合规培训和意识拉升

5、外部监管合规性

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博闻智咨询|胡冬梅老师