国有企业董监事履职实务

一、《2024新公司法》和公司治理结构的变化

1.《2024新公司法》的十大巨变以及影响

（1）变动一：公司治理结构的新规则、公司营运权利靠向董事会

董监高连带责任增多（董监高维护资本充实的义务）

（2）变动二：国家出资10条的解读

（3）变动三：注册资本认缴制度的变化

（4）变动四：股份公司放权资本制的引入

（5）变动五：法定代表人制度的细化和精进

（6）变动六：进一步明晰保护小股东的权利

（7）变动七：公司隐患隔离平台的变化

（8）变动八：股份公司同股不同权的规定

（9）变动九：实控人的危机

（10）变动十：股权转让规则的变化

2.《2024新公司法》下的公司治理的基本内涵和外延要点掌握

3.《2024新公司法》要求下的新一轮国企改革方向拆解

二、董监事对国有股东权利保护的履职要点拆解

1.公司股东的几大核心权力

2.股东知情权（概要：国企股东怎样符合《新公司》的审计查账准则？）

3.投资协议、章程和股东权利的落实（董监高实务重点）

4.投资协议、公司章程的基本轮廓

5.公司章程和股东协议的联系和区别

6.公司章程、投资协议的效力以及范围

三、国有股东将控权保护（国有资产管控思路：从控股转为将控的36号文解读）

1.本次国企改革的基本思路：从控股到将控

2.股东三大将控打法

3.常见监管处罚隐患点拆解

四、新公司法规则下的三会运作和董事会建设

1.三会（股东会、董事会，监事会）运作的基本原理

2.审计职能和公司治理三道防线的要点拆解

3.新公司法对公司董监事在三会运行中的新要求

五、董事会的运作和建设（依据《2024年新公司法》规定）

1.国有公司董事会定位定位和核心作用

2.职能董事会的运作

（1）董事会的职权范围以及职权定位

1）“定方略、做决策、防隐患”的职能分解

2）新公司法下的董事会和其他治理机构的边界

3）董事会和党委会职权边界的划分

4）股东会和董事会职权边界的划分

5）董事会和董事长放权

6）董事会和经理层职权边界的划分

（2）董事会的基本运作实务

1）董事会的设置要则（人数设置要则、董事推选方式、任职资格）

2）董事会的会议程序（召开程序，通知程序、议事规则）

3）董事会的意外情况（董事的临时调整，问题董事的处理）

（3）董事长以及董秘的职能精进

3.高效董事会的建设和董事履职本领评核

（1）国企董事会怎样定方略？

（2）董事会的方略谁牵头？谁执行？

（3）怎样开好方略两会：方略研讨会、方略评核会（方略复盘）？

（4）董事会的评价和改进（董事会评价大全）

（5）董事的履职评核、考核和管控

4.国企三类董事的履职评价实践（外部董事，内部执行董事、职工董事 ）

5.董事会下设专门委员会的建设和运行

六、监事会履职实务和要点拆解

1.监事会制度和股东会，董事会和经理层间的治理关系

2.监事会股东（出资人）督导的合法性、独立性和有效性

3.监事会的职权和运作程序

（1）监事会的任职资格，会议程序

（2）监事会成员履职必须的学识结构和素质模型

（3）监事会的有效督导评价

七、国有公司董监事的履职责任和职务隐患

1.《2024新公司法》关于董监高维护资本充实义务的规定（董监高连带赔偿）

2.其他董监高承担连带赔偿的隐患

（1）出资监管不善承担连带责任

（2）董监高侵占公司资产承担连带责任

（3）董监高协助股东转移资产承担连带责任

（4）董监高疏于程序管控承担连带责任

3.董监高履职不到位的惩处和履职隐患防控

（1）上市公司的资讯披露不到位担责

（2）母公司董事怎样监管子公司的隐患

（3）忠实勤勉义务的评价以及违法的民事以及刑事责任拆解

（4）

实例拆解和常见监管处罚要点掌握

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